新三板審計(jì)實(shí)務(wù)操作指引

特別聲明：本指引引用了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和本所的客戶的實(shí)際資料，因此只作為內(nèi)部培訓(xùn)學(xué)習(xí)使用，不允許任何人把資料見諸公開媒體或網(wǎng)絡(luò)，如有違反出現(xiàn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)等法律糾紛，一切責(zé)任由違反者承擔(dān)，本所保留追究法律責(zé)任的權(quán)利。

                                   周阿春 敬啟

目  錄

一、新三板情況簡介

1) 我國目前的資本市場概況

2) 新三板掛牌企業(yè)概況

二、申請(qǐng)新三板的準(zhǔn)入條件及制度體系

1) 新三板掛牌的準(zhǔn)入條件

2) 新三板掛牌企業(yè)法規(guī)體系

三、本所新三板審計(jì)業(yè)務(wù)基本流程

  ( 一 ) 承接前的初步調(diào)研及報(bào)批

    1) 合伙人介入并選好具備資質(zhì)和專業(yè)勝任能力的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

    2)   編制好首次接觸會(huì)談?dòng)涗?

3) 對(duì)企業(yè)進(jìn)行初步風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和業(yè)務(wù)是否承接的評(píng)價(jià)

4) 做好審計(jì)人員獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力的評(píng)價(jià)

5) 初步調(diào)研資料的逐級(jí)審核報(bào)批

6)   簽約

( 二 )   承接后的審計(jì)實(shí)施

1) 審計(jì)的總體要求

2) 審計(jì)策略和計(jì)劃制定

3) 審計(jì)現(xiàn)場實(shí)施應(yīng)把握的三點(diǎn)

4) 審計(jì)報(bào)告編制及分所的復(fù)審

5) 審計(jì)報(bào)告的總部追加復(fù)核

( 三 ) 企業(yè)股改驗(yàn)資報(bào)告 ( 或復(fù)核驗(yàn)資報(bào)告 )

1) 股改驗(yàn)資案例 ( 股改驗(yàn)資報(bào)告 )

2) 復(fù)核驗(yàn)資案例 ( 復(fù)核驗(yàn)資報(bào)告 )

3) 驗(yàn)資可能碰到的問題

( 四 ) 、申報(bào)用各種報(bào)告的編制

1) 兩個(gè)完整年度的審計(jì)報(bào)告或兩年又一期的審計(jì)報(bào)告

2) 企業(yè) 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表差異的專項(xiàng)審核報(bào)告。

3) 股改驗(yàn)資報(bào)告或驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告

( 五 ) 、回答全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見

1) 需要回答的一般性問題

2) 需要回答的特殊性問題

四、新三板申報(bào)企業(yè)審計(jì)過程的注意事項(xiàng)及參考做法

 1 、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的注意事項(xiàng)及參考的簡要做法

(1) 了解被審計(jì)單位及其環(huán)境要圍繞審計(jì)的核心目標(biāo)

(2) 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的簡要做法

2、如何確定重要性水平？

3、提高審計(jì)質(zhì)量和審計(jì)效率可以參考編制工作計(jì)劃控制表

4 、對(duì)需要回答的一般問題和特殊問題無疑是審計(jì)重點(diǎn)

5 、要注重函證、訪談、盤點(diǎn)等重要審計(jì)程序的運(yùn)用

6 、審計(jì)過程還要注意外圍調(diào)查

7 、 關(guān)聯(lián)方交易及披露也是審計(jì)重點(diǎn)

五、本所回復(fù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見的實(shí)例

( 一 )   xx 傳媒企業(yè)的回復(fù)案例

( 二 )   xx 裝飾企業(yè)的回復(fù)案例

申請(qǐng)新三板企業(yè)審計(jì)實(shí)務(wù)操作指引

一、新三板情況簡介

1 、我國目前的資本市場狀況

2 、新三板掛牌企業(yè)發(fā)展概況

說明： 新三板掛牌企業(yè) 2014 年開始出現(xiàn)爆發(fā)性增長；截止 2014 年底已掛牌企業(yè)達(dá)到 2400 家；目前卷商已簽約準(zhǔn)備上新三板的估計(jì) 4000 家左右。已掛牌交易的二級(jí)市場平均市盈率接近 20 倍。 2015 年掛牌交易市盈率快速上升。

二、新三板準(zhǔn)入條件及制度體系

1 、新三板掛牌的準(zhǔn)入條件

2 、新三板掛牌企業(yè)主要法規(guī)

三、本所新三板審計(jì)業(yè)務(wù)基本流程

( 一 ) 、承接前的初步調(diào)研及報(bào)批

1) 合伙人介入并選好具備資質(zhì)和專業(yè)勝任能力的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

新三板雖不是上市業(yè)務(wù)，但屬審計(jì)要求高、風(fēng)險(xiǎn)較大的項(xiàng)目，因此在我們所：新三板屬非上市的 A 類項(xiàng)目，是需要重點(diǎn)管控的審計(jì)項(xiàng)目。一般承接此類項(xiàng)目需要合伙人介入并選好具備資質(zhì)和專業(yè)勝任能力的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。具備資質(zhì)的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人是指通過事務(wù)所總部資格認(rèn)證，有權(quán)在業(yè)務(wù)報(bào)告上簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師；

2)   編制好首次接觸會(huì)談?dòng)涗?( 參見附件 1)

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人可選用本所《首次接受審計(jì)委托會(huì)談紀(jì)要》工作底稿。工作底稿提示了首次接觸會(huì)談的主要內(nèi)容：審計(jì)的目標(biāo)；審計(jì)報(bào)告的用途；管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的責(zé)任；   審計(jì)范圍；公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制情況；執(zhí)行審計(jì)工作的安排，包括出具審計(jì)報(bào)告的時(shí)間要求；審計(jì)報(bào)告格式和對(duì)審計(jì)結(jié)果的其他溝通形式；管理層提供必要的工作條件和協(xié)助；注冊(cè)會(huì)計(jì)師不受限制地接觸任何與審計(jì)有關(guān)的記錄、文件和所需要的其他信息；利用被審計(jì)單位專家或內(nèi)部審計(jì)人員的程度（必要時(shí)）；審計(jì)收費(fèi)等 11 項(xiàng)。

3) 對(duì)企業(yè)進(jìn)行初步風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和業(yè)務(wù)是否承接的評(píng)價(jià)

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人可選用本所《初步風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估問卷》 ( 參見附件 2) 和《業(yè)務(wù)承接評(píng)價(jià)表》 ( 參見附件 3) 工作底稿；同時(shí)收集企業(yè)近期審計(jì)報(bào)告 ( 如果無審計(jì)報(bào)告、收集近期財(cái)務(wù)報(bào)表 ) 、通過閱讀審計(jì)報(bào)告或財(cái)務(wù)報(bào)表、并做初步分析。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在認(rèn)真按《初步風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估問卷》和《業(yè)務(wù)承接評(píng)價(jià)表》提示進(jìn)行編制后，要結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)表分析做出綜合判斷。

4) 做好審計(jì)人員獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力的評(píng)價(jià)

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人可選用本所《獨(dú)立性評(píng)價(jià)表》及附表 ( 參見附件 4) 和《專業(yè)勝任能力評(píng)價(jià)表》 ( 參見附件 5) 工作底稿；項(xiàng)目負(fù)責(zé)人認(rèn)真按照底稿的提示進(jìn)行評(píng)價(jià)。

5) 初步調(diào)研資料的逐級(jí)審核報(bào)批 ( 參見附件 6 ：審批流程控制表 )

上述工作做完后，形成如下工作底稿：①首次接受審計(jì)委托會(huì)談紀(jì)錄，②初步風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估問卷，③執(zhí)業(yè)人員獨(dú)立性評(píng)價(jià)表及其聲明，④專業(yè)勝任能力評(píng)價(jià)表，⑤業(yè)務(wù)承接評(píng)價(jià)表，⑥與前任注師的溝通函 ( 如有 ) 等書面底稿。

按照我們所的質(zhì)量控制要求，這些書面底稿依次由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人→分所質(zhì)監(jiān)部→分所項(xiàng)目合伙人→ ( 通過分所信息系統(tǒng)上傳 ) 總部標(biāo)準(zhǔn)辦，逐級(jí)審核并簽名。報(bào)批通過后在總部備案。

6)   簽約。 從質(zhì)控程序上說，正式簽約應(yīng)在完成上述承接前期工作，得到總部批準(zhǔn)以后。但實(shí)際操作上往往需要一些變通。

思考題：①在確定承接新三板業(yè)務(wù)時(shí)，重點(diǎn)要做好那些調(diào)研？②新三板業(yè)務(wù)承接前應(yīng)編制那些底稿？③新三板業(yè)務(wù)承接的報(bào)批程序有那些？

( 二 ) 承接后的審計(jì)實(shí)施

 1 、審計(jì)的總體要求

與 B 類和 C 類審計(jì)業(yè)務(wù)比較，新三板申報(bào)企業(yè)審計(jì)總體要求比較高 ( 略低于 IPO) ；新三板與 IPO 一樣，客觀上要求出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。因此，審計(jì)人員、特別是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人和合伙人對(duì)審計(jì)過程碰到的各種問題，不僅能說： NO ，更要能提出符合法規(guī)和準(zhǔn)則要求的解決辦法 ( 參見 11 個(gè)講座 ) 。同時(shí)因涉及多家中介機(jī)構(gòu) ( 卷商、律師 ) ，要善于協(xié)調(diào)溝通，既要在自身專業(yè)領(lǐng)域保持獨(dú)立、客觀、公正的判斷，又要與其他兩家機(jī)構(gòu)充分配合。

由于客觀上要求出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，因此總體要求：專業(yè)判斷能力、專業(yè)解決能力和溝通協(xié)調(diào)能力要比較高！特別是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人。

2 、審計(jì)策略和計(jì)劃制定

在業(yè)務(wù)承接前已對(duì)企業(yè)進(jìn)行了初步調(diào)研，對(duì)審計(jì)的目的、范圍、時(shí)間要求等基本情況己了解，對(duì)企業(yè)進(jìn)行了初步的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，對(duì)項(xiàng)目人員的獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力也進(jìn)行了評(píng)價(jià)。 但作為審計(jì)實(shí)施， 要在系統(tǒng)、綜合分析這些承接前調(diào)研資料基礎(chǔ)上，進(jìn)一步編制實(shí)施方案： 包括制 定總體審計(jì)策略、 確定重要性水平、制定具體審計(jì)計(jì)劃等

參考實(shí)例 ( 某上市集團(tuán)年審審計(jì)策略 ) ：

目      錄

一、審計(jì)工作范圍 3

二、重要性 6

三、報(bào)告目標(biāo)、時(shí)間安排及所需要的溝通 6

（一）計(jì)劃的對(duì)外報(bào)告時(shí)間 6

（二）執(zhí)行審計(jì)時(shí)間安排 7

（三）溝通的時(shí)間安排 7

四、人員安排 8

（一）項(xiàng)目組主要成員的責(zé)任 8

（二）重點(diǎn)審計(jì)領(lǐng)域人員配置要求 9

（三）評(píng)價(jià)項(xiàng)目組成員專業(yè)勝任能力 9

（四）與項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人員的溝通 9

五、對(duì)專家或有關(guān)人士工作的利用 10

（一）對(duì)內(nèi)部審計(jì)工作的利用 10

（二）對(duì)其他注冊(cè)會(huì)計(jì)師工作的利用 10

（三）對(duì)專家工作的利用 10

六、時(shí)間表和時(shí)間預(yù)算 10

（一）關(guān)鍵審計(jì)步驟時(shí)間表 10

（二）按照審計(jì)人員和審計(jì)事項(xiàng)所做的時(shí)間預(yù)算。 10

七、重點(diǎn)審計(jì)領(lǐng)域 13

（一）存貨的核算及減值情況 13

（二）借款及借款費(fèi)用的核算情況 14

（三）收入的確認(rèn) 14

（四）長期股權(quán)投資的核算 15

（五）無形資產(chǎn)及在建工程的核算 16

（六）土地增值稅的計(jì)算 16

（七）或有事項(xiàng)的問題 16

（八）關(guān)聯(lián)方交易 16

（九）其他應(yīng)關(guān)注事項(xiàng) 17

八、擬實(shí)施審計(jì)程序 17

（一）了解及風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 18

（二）內(nèi)部控制測試 18

（三）實(shí)質(zhì)性程序 18

九、項(xiàng)目質(zhì)量控制 20

（一）事務(wù)所層面 20

（二）本次年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)層面 21

十、與被審計(jì)單位的溝通 24

十一、其他事項(xiàng) 24

制定審計(jì)總體策略既是審計(jì)準(zhǔn)則的要求，同時(shí)也是采用風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)，通過風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、報(bào)表的分析性復(fù)核、內(nèi)控評(píng)價(jià)、實(shí)質(zhì)性測試等審計(jì)工作，提高審計(jì)效率和審計(jì)質(zhì)量的需要。

3 、審計(jì)現(xiàn)場實(shí)施

審計(jì)現(xiàn)場實(shí)施注意把握好如下三點(diǎn)：

（ 1 ）認(rèn)真做好組織安排： 項(xiàng)目人員的合理安排、以及與卷商的協(xié)調(diào)。項(xiàng)目人員的合理安排及進(jìn)度控制可以通過工作計(jì)劃控制表 ( 參見后面 )   。一個(gè)項(xiàng)目如果涉及多個(gè)企業(yè)，可以編制一個(gè)總的計(jì)劃控制表和不同小組的控制表；通過每天記錄每個(gè)小組或人員的工作進(jìn)度，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人可以很好掌握工作情況。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人要主動(dòng)經(jīng)常與卷商溝通信息及專業(yè)問題。

(2)   增加進(jìn)一步分析判斷的審計(jì)思路 ：一是審計(jì)程序要全面到位，二是必須增加并注重對(duì)初步審計(jì)結(jié)果的進(jìn)一步分析判斷。

審計(jì)程序要全面到位 ，如銀行 帳戶應(yīng)全部函證 ( 不能僅收集銀行對(duì)帳單核對(duì) )  ； 又如 各種債權(quán)債務(wù)盡可能函證，對(duì)其中的前 10 大供應(yīng)商和銷售客戶要與卷商一起去訪談；沒法得到回函也要盡量取得電話溝通；同時(shí)進(jìn)行替代驗(yàn)證； 再如 現(xiàn)金、存貨、在建工程、固定資產(chǎn)等應(yīng)按準(zhǔn)則要求盤點(diǎn)等。同時(shí)，對(duì)于每個(gè)報(bào)表項(xiàng)目充分履行審計(jì)程序，獲得充分必要的相關(guān)證據(jù)， 可以初步下審計(jì)結(jié)論 的基礎(chǔ)上，還要分析這個(gè)審計(jì)結(jié)果是否合理和正常？ 如應(yīng)收帳款大幅度增加，是否虛增收入？應(yīng)付票據(jù)余額很大，是否存在非法融資？ 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng) 一般會(huì)要求你： 結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形等 方面發(fā)表明確的專業(yè)意見 。

所以，審計(jì)思路是在一般要求 ---- 驗(yàn)證是否合規(guī)公允的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步搞清其包含的經(jīng)營業(yè)務(wù)、并判斷其是否正常。即不僅要驗(yàn)證財(cái)務(wù)數(shù)字是否真實(shí)、合規(guī)和公允，更要求搞清每一個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)字反映的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)？判斷反映的這種狀況是否正常？追問其是否對(duì)公司有大的不利影響 ( 卷商會(huì)特別關(guān)注是否對(duì)公司掛牌造成實(shí)質(zhì)影響或障礙 ) 。

(3)   編制更詳細(xì)的工作底稿 ：報(bào)告要經(jīng)過“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”嚴(yán)格的審核，不僅審計(jì)思路有進(jìn)一步的要求，工作底稿也要做得很詳細(xì)，特別是一定會(huì)被詢問的問題 ( 參見后面 ) 。

4 、審計(jì)報(bào)告編制及分所的復(fù)審

（ 1 ）項(xiàng)目組應(yīng)編制的報(bào)告。對(duì)于新三板審計(jì)需要出具的主要報(bào)告包括股改驗(yàn)資報(bào)告 ( 或復(fù)核報(bào)告 ) ，兩年 ( 或兩年又一期 ) 審計(jì)報(bào)告，報(bào)表差異專項(xiàng)審核報(bào)告；其中驗(yàn)資報(bào)告一般前面己出 ( 注：配合股改還需出具基準(zhǔn)日的審計(jì)報(bào)告 ) ，以便企業(yè)申報(bào)時(shí)己經(jīng)獲得工商登記確認(rèn)的股份公司。

審計(jì)項(xiàng)目組本階段主要應(yīng)編制的是兩年又一期的審計(jì)報(bào)告和報(bào)表差異專項(xiàng)審核報(bào)告。

（ 2 ）認(rèn)真履行分所的三級(jí)復(fù)審：項(xiàng)目負(fù)責(zé)人→部門經(jīng)理→分所質(zhì)監(jiān)部→項(xiàng)目合伙人。各級(jí)復(fù)審人應(yīng)認(rèn)真按照我們所的質(zhì)量控制規(guī)定，履行復(fù)審責(zé)任。

（ 3 ）分所復(fù)審?fù)ㄟ^后，一般要把初步結(jié)果發(fā)給企業(yè)和卷商審閱，聽取企業(yè)和卷商意見，采納其合理修改意見后申報(bào)給總部追加復(fù)審。如果時(shí)間緊急，可以一面發(fā)給企業(yè)和卷商審閱，同時(shí)申報(bào)總部追加復(fù)審。

5 、審計(jì)報(bào)告的總部追加復(fù)核

(1)  上傳報(bào)告及底稿

上傳總部追加復(fù)核前，在各分所應(yīng)經(jīng)過：項(xiàng)目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人→②部門負(fù)責(zé)人→③質(zhì)量監(jiān)管部→④項(xiàng)目負(fù)責(zé)的合伙人復(fù)審，因此在上報(bào)總部追加復(fù)審前，需要把復(fù)審工作底稿、連同審計(jì)底稿、審計(jì)報(bào)告及其附注等電子版發(fā)給總部質(zhì)監(jiān)辦追加復(fù)審。

(2)  回復(fù)追加復(fù)審疑問、并解決需要補(bǔ)充的問題

如實(shí)回答總部質(zhì)監(jiān)部要求回復(fù)的問題；落實(shí)解決需要補(bǔ)充完善的問題；追加復(fù)審?fù)ㄟ^后，才可以出具正式報(bào)告。

思考題：①承辦新三板審計(jì)與 B 、 C 類業(yè)務(wù)審計(jì)最大區(qū)別在那里？②新三板審計(jì)總體要求有那些？③承辦新三板審計(jì)思路應(yīng)做那些改進(jìn)？④承辦新三板審計(jì)底稿有何新要求？

( 三 ) 、企業(yè)股改驗(yàn)資

新三板申報(bào)用的審計(jì)報(bào)告大都是兩年又一期，按規(guī)定由有限責(zé)任公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計(jì)算，因此，股改驗(yàn)資可以與企業(yè)商議使用兩年又一期審計(jì)報(bào)告某個(gè)年末作為股改基準(zhǔn)日，以經(jīng)過我們審定的凈資產(chǎn) ( 凈資產(chǎn)不能低于評(píng)估值，因股改還要有評(píng)估報(bào)告 ) ，作為股東投入股本進(jìn)行股改驗(yàn)資：

1 、股改驗(yàn)資案例 ( 股改驗(yàn)資報(bào)告 )

xxx 股份有限公司（籌）：  

我們接受委托，審驗(yàn)了 xxx 股份有限公司（籌）（以下簡稱“貴公司（籌）”）截至 2014 年 12 月 3 1 日止由 xxx 文化傳媒有限公司（以下簡稱“ xxx 有限”）整體變更為貴公司（籌）的注冊(cè)資本變更及實(shí)收情況。按照法律、法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責(zé)任。我們的責(zé)任是對(duì)貴公司（籌）的注冊(cè)資本及實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1602 號(hào)－驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

貴公司（籌）原注冊(cè)資本為人民幣 1576.68 萬元。根據(jù)貴公司（籌）《 xxx 股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議書》（以下簡稱 “ 發(fā)起人協(xié)議 ” ）、發(fā)起人會(huì)議決議和貴公司（籌）章程的規(guī)定，貴公司（籌）系以發(fā)起設(shè)立方式，由有限公司依法整體變更設(shè)立為股份有限公司。貴公司（籌）申請(qǐng)的注冊(cè)資本為人民幣 1,600.00 萬元，由全體發(fā)起人陳 xx 、唐 xx 繳足。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至 2014 年 12 月 3 1 日止，貴公司（籌）之全體發(fā)起人已按發(fā)起人協(xié)議、章程之規(guī)定，以其擁有的 xxx 有限公司 2014 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)折股出資并一次繳足。根據(jù) xxx 資產(chǎn)評(píng)估公司“ xxx 評(píng)報(bào)字（ 201 5 ）第 xxx 號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)評(píng)估后 xxx 有限公司 2014 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)為 1,891.97 萬元。利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 201 5 年 3 月 28 日出具的利安達(dá)審字 [201 5 ] 第 xxx 號(hào)審計(jì)報(bào)告，經(jīng)審計(jì)后的 xxx 有限 2014 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)為 1,865.36 元。公司申請(qǐng)的注冊(cè)資本 1,600.00 萬元。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至 2014 年 12 月 3 1 日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本 1,600.00 萬元（人民幣大寫壹仟陸佰萬元整）。

貴公司（籌）本次以 xxx 有限凈資產(chǎn)折合股份前原有限公司的注冊(cè)資本人民幣 1,576.68 萬元，實(shí)收資本人民幣 1,576.68 萬元，已經(jīng) xx 市 xx 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于 2014 年 6 月 5 日出具 xx 會(huì)內(nèi)驗(yàn)【 2014 】 2-020 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

同時(shí)我們注意到，因股份公司尚未正式成立， xxx 有限與貴公司（籌）尚未辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)（包括銀行存款戶名、借款合同中借款主體等），貴公司（籌）全體股東已承諾在法律法規(guī)所規(guī)定期限內(nèi)辦理好相關(guān)手續(xù)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。改制基準(zhǔn)日至股份公司成立止 xxx 有限實(shí)現(xiàn)盈利，股份公司股東承諾，此部分盈利歸股份公司所有；上述期間內(nèi)虧損， xxx 有限公司股東承諾，此部分虧損由有限公司股東（或原股東）承擔(dān)。

本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司（籌）申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本及股本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)被視為是對(duì)貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

附件： 1 、折股情況表

2 、驗(yàn)資事項(xiàng)說明

從上面驗(yàn)資實(shí)例可知：①驗(yàn)資以審定的凈資產(chǎn) ( 金額 ) 轉(zhuǎn)為股本，凈資產(chǎn)高于注冊(cè)資本的部份轉(zhuǎn)為資本公積。②驗(yàn)資基準(zhǔn)日同時(shí)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，且評(píng)估的凈資產(chǎn)高于審定的凈資產(chǎn)。③評(píng)估值一般不調(diào)賬，如果調(diào)賬股份公司的設(shè)立時(shí)間從新計(jì)算、即從設(shè)立開始計(jì)算，再過兩個(gè)完整年度才符合準(zhǔn)入條件。

2 、復(fù)核驗(yàn)資案例 ( 復(fù)核驗(yàn)資報(bào)告 )

深圳市 xxx 股份有限公司全體股東：  

我們接受委托，對(duì)深圳市 xxx 股份有限公司（以下簡稱 xxx 股份公司或公司）實(shí)收資本從 3,000.00 萬元增加至 6,521.7392 萬元的資本到位情況進(jìn)行了復(fù)核。 xxx 股份公司的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的相關(guān)資料，我們的責(zé)任是發(fā)表復(fù)核意見。我們的復(fù)核是參照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1602 號(hào) - 驗(yàn)資》的要求進(jìn)行的。在復(fù)核過程中，我們結(jié)合 xxx 股份公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的復(fù)核程序。

•  公司基本情況

xxx 股份公司前身系深圳市 xxx 有限公司，系由 A 、 B 共同出資組建，于 2001 年 07 月 04 日在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)，取得注冊(cè)號(hào)為 xxx 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，成立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣 100 萬元。 2010 年 10 月申請(qǐng)整體變更為股份有限公司，并于 2010 年 10 月 15 日在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊(cè)，取得注冊(cè)號(hào)為 xxx 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。整體改制后，公司注冊(cè)資本為 5000 萬元，股份總數(shù) 5000 萬股（每股面值 1 元）。

•  公司實(shí)收資本從 3000.00 萬元增加到 6,521.7392 萬元的基本情況

  （一） 根據(jù) xxx 有限公司股東會(huì)議決和修改后的章程規(guī)定， xxx 有限公司 以其擁有的 2010 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)折股出資并一次繳足，將公司整體改制為股份有限公司，同時(shí)增加注冊(cè)資本 2,000 萬元，變更后的注冊(cè)資本為 5,000 萬元。此次股改業(yè)經(jīng)清產(chǎn)核資審計(jì)和整體資產(chǎn)評(píng)估。清產(chǎn)核資審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日都是 2010 年 8 月 31 日。經(jīng)深圳日正會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)核實(shí)的凈資產(chǎn)為 3164.8 萬元。 ( “ xxx 號(hào)”清產(chǎn)核資報(bào)告）；經(jīng)整體資產(chǎn)評(píng)估的凈資產(chǎn)為 3169.50 萬元（參見 xxx 資產(chǎn)評(píng)估有限公司“ xxx 號(hào)”資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）， xxx 有限公司以審定后的凈資產(chǎn)為基數(shù)，按 1 ： 0.97952 的比例折合為 3,000 萬股，整體改制后，公司總股本為 3,000 萬股，由原股東按照各自在 xxx 有限公司的股權(quán)比例持有；凈資產(chǎn)折股時(shí)超過股本部分人民幣 1,648,052.39 元計(jì)入資本公積。

根據(jù) xxx 有限公司公司股東會(huì)議決議和修改后的章程規(guī)定，公司股改同時(shí)增加注冊(cè)資本 2,000 萬元，變更后的注冊(cè)資本為 5,000 萬元，新增注冊(cè)資本由 ----- 本次增資后各股東出資金額、出資比例列示如下：

（二）公司股改后至 2014 年 4 月 24 日增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

我們關(guān)注到， xxx 有限公司股改后至 2014 年 4 月 24 日又 有四次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體情況如下：

1 、 2013 年 1 月 8 日，經(jīng)公司股東會(huì)決議同意股東 A 將其持公司 61 % 和 9% 的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給 C 公司和 D 合伙企業(yè)（有限合伙）；股東 B 將其所持公司 6.7778% 和 1% 股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給 C 公司和 D 合伙企業(yè)（有限合伙）；

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xxx 公司經(jīng)股改后歷經(jīng)四次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資與轉(zhuǎn)讓后各股東出資金額及出資比例列示如下：

三、復(fù)核情況

（一）對(duì) 2010 年的股改及增值情況，我們檢查了 xxx 有限公司股東會(huì)決議、修改后章程等文件、銀行進(jìn)賬單、記賬憑證、增資時(shí)公司與關(guān)聯(lián)方往來情況及賬面核算情況、深圳 xx 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（ xx 號(hào)）以及工商變更登記記錄等信息。經(jīng)復(fù)核，截至 2010 年 8 月 31 日止， xxx 有限公司股東以其擁有 xxx 有限公司于變更基準(zhǔn)日 2010 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)出資，實(shí)收資本合計(jì)人民幣 3,000 萬元。各股東出資如下：

1 、股東 A 以凈資產(chǎn)出資人民幣 4500 萬元，占注冊(cè)資本 90% ；

2 、股東 B 以凈資產(chǎn)出資人民幣 500 萬元，占注冊(cè)資本 10% ；

同時(shí)，截至 2010 年 10 月 11 日止， xxx 有限公司已收到 A 、 B 繳納的新增注冊(cè)資本合計(jì) 2000 萬元，具體情況如下 ( 略 ) ：

（二）對(duì)股改后至 2014 年 4 月 24 日先后進(jìn)行的四次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，我們檢查了 xxx 公司股東會(huì)決議、修改后章程等文件、銀行進(jìn)賬單、記賬憑證、增資時(shí)公司與關(guān)聯(lián)方往來情況、 xx 會(huì)計(jì)師事務(wù)所深圳分所出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（ xx 號(hào) ）、（ xx 號(hào) ）以及工商變更登記等信息。經(jīng)復(fù)核，截至 2014 年 4 月 24 日止， xxx 公司已收到 xx 投資基金（有限合伙） 等八位投資者繳納的投資額合計(jì) 16,000 萬 元， 其中計(jì)入實(shí)收股本 1,521.7392 萬元，計(jì)入資本公積（資本溢價(jià)） 14,478.2608 萬元。 具體情況如下 ( 略 ) :

xxx 股份公司對(duì)歷次增資已在深圳市市場監(jiān)督管理局辦妥工商變更登記。

四、復(fù)核結(jié)論

經(jīng)復(fù)核，我們認(rèn)為， xxx 股份公司實(shí)收股本從 3000 萬元增加到 6,521.7392 萬元的實(shí)收股本已全部到位。

五、其他事項(xiàng)

本復(fù)核報(bào)告僅供 xxx 股份公司申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票時(shí)使用，不得用作任何其他目的。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本復(fù)核業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

3、驗(yàn)資可能碰到的問題

(1) 代驗(yàn)資問題

有些公司在創(chuàng)業(yè)初期找中介代驗(yàn)資，涉嫌虛假出資，大部分企業(yè)在財(cái)務(wù)上處理該等問題時(shí)，驗(yàn)資進(jìn)來的現(xiàn)金很快轉(zhuǎn)給中介公司提供的關(guān)聯(lián)公司，而擬掛牌公司在財(cái)務(wù)報(bào)表上以其他應(yīng)收賬款長期掛賬處理。一般必須用現(xiàn)金補(bǔ)足。

（ 2 ）無形資產(chǎn)出資問題

A 、無形資產(chǎn)是否屬于職務(wù)成果或職務(wù)發(fā)明。如果屬于股東在公司任職的時(shí)候形成的，無論是否以專利技術(shù)或者非專利技術(shù)出資，股東都有可能涉嫌利用公司提供物質(zhì)或者其他條件完成的該等職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），該等專利技術(shù)或者非專利技術(shù)應(yīng)當(dāng)屬于職務(wù)成果（職務(wù)發(fā)明），應(yīng)當(dāng)歸屬于公司。

如果職務(wù)成果或者職務(wù)發(fā)明經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資并過戶至公司，用現(xiàn)金置換，無形資產(chǎn)無償贈(zèng)送給公司；但有的工商部門不同意置換，此類需要法定的減資程序來解決。

B 、無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。有些企業(yè)為了申報(bào)高新技術(shù)企業(yè)，與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的無形資產(chǎn)通過評(píng)估出資至公司，或者股東自己擁有的專利或非專利技術(shù)評(píng)估出資至公司，但公司沒有使用過該等無形資產(chǎn)，涉嫌出資不實(shí)。一般先用現(xiàn)金補(bǔ)足；如果工商部門不同意置換，此類需要法定的減資程序來解決。

C 、無形資產(chǎn)出資是否已經(jīng)到位。以無形資產(chǎn)出資，但未辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，需在股改前整改規(guī)范即可。

（ 3 ）股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵問題

股權(quán)不明晰比較常見的有股權(quán)代持、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中可能存在的訴訟等。

股權(quán)代持的核查首先要向股東說明：股權(quán)代持對(duì)新三板掛牌轉(zhuǎn)讓構(gòu)成法律障礙 ( 誠信是資本市場的支柱 ) 。核查中需要代持雙方出具股權(quán)代持的原因、出資情況說明，并且承諾還原后不存在任何其他股權(quán)糾紛、利益糾葛。審計(jì)人員根據(jù)核查并與雙方溝通，提出股權(quán)還原的解決方案。

思考題：①股改驗(yàn)資要以那個(gè)數(shù)據(jù)為依據(jù)？②股改基準(zhǔn)日的評(píng)估值大于審定數(shù)有何意義？③在什么情況下需要出復(fù)核驗(yàn)資報(bào)告？④股改企業(yè)可以按評(píng)估值重新調(diào)賬嗎？⑤出資不實(shí)可能碰到那些情形？怎樣解決？⑥股東人數(shù)大于 200 人可以嗎？

( 四 ) 、申報(bào)用各種報(bào)告的編制

新三板申請(qǐng)掛牌，注師需要編制的報(bào)告主要有專審報(bào)告 ( 可能需 2 次 )   、報(bào)表差異審核報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

1 、兩個(gè)完整年度的審計(jì)報(bào)告或兩年又一期的審計(jì)報(bào)告。

審計(jì)報(bào)告一般由報(bào)告正文、兩年又一期報(bào)表和報(bào)告附注 ----- 三部份組成，按照所里模板編制。報(bào)表包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動(dòng)表；其中前三種報(bào)表一般把兩年又一期排在一起，所有者權(quán)益變動(dòng)表可能要分年度列示。報(bào)告附注在關(guān)聯(lián)方、債權(quán)債務(wù)的前五名、主要供應(yīng)商和銷售客戶等有新要求 ( 參見實(shí)例 )   。

2 、 企業(yè) 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表差異的專項(xiàng)審核報(bào)告。

差異 報(bào)告一般由報(bào)告正文、兩年又一期報(bào)表差異對(duì)比表、 報(bào)表差異的專項(xiàng)說明 ---- 三部份組成，按所里模板編制。其中兩年又一期報(bào)表差異對(duì)比表只需要編制資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表 ----- 兩種報(bào)表的差異，應(yīng)按不同年份和審計(jì)報(bào)告所附報(bào)表格式分別編制。

正文部份：按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，編制差異比較表、提供真實(shí)、合法、完整的審核證據(jù)是 股份公司 管理層的責(zé)任，審計(jì)人員的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)差異比較表發(fā)表專項(xiàng)審核意見 ---- 即對(duì)差異比較表在所有重大方面反映了原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)表的差異情況發(fā)表意見。但實(shí)務(wù)操作：差異比較表及差異情況說明都是審計(jì)人員代為編制。

報(bào)表差異除了編制差異比較表，還需要專項(xiàng)說明：按年度分別說明每個(gè)有差異的項(xiàng)目的差異情況 ( 調(diào)整情況 ) ；或者按會(huì)計(jì)要素：資產(chǎn)、負(fù)債、 所有者權(quán)益、收入、費(fèi)用、利潤等 大類綜合說明調(diào)整情況。

實(shí)例 1 ： 按年度分別說明每個(gè)有差異的項(xiàng)目  

2012年度申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表差異說明

1、應(yīng)收賬款

應(yīng)收賬款差異-16,579.02元，主要原因如下

a）根據(jù)收入確認(rèn)方法對(duì)跨期的收入進(jìn)行調(diào)整，調(diào)減57,940.00元；

b）應(yīng)收賬款貸方余額重分類調(diào)整，調(diào)增50,513.05元；

c)補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)備，調(diào)減9,152.07元。 

：

14、營業(yè)稅金及附加

營業(yè)稅金及附加差異-55,939.37元，主要原因如下

a）企業(yè)營轉(zhuǎn)增后，對(duì)增值稅賬務(wù)處理錯(cuò)誤的調(diào)整，調(diào)減49,810.97元；

b）營業(yè)稅金及附加中核算的印花稅重分類至管理費(fèi)用，調(diào)減6,128.40元。

：

18、所得稅費(fèi)用

所得稅費(fèi)用差異-39,648.08元，系調(diào)整跨期收入對(duì)應(yīng)調(diào)整所得稅所致。

2013年度申報(bào)報(bào)表與原始報(bào)表差異說明

1、應(yīng)收賬款

應(yīng)收賬款差異27,074.79元，主要原因如下

a）根據(jù)收入確認(rèn)方法對(duì)跨期的收入進(jìn)行調(diào)整，調(diào)減15,523.00元；

b）應(yīng)收賬款貸方余額重分類，調(diào)增58,252.80元；

c)補(bǔ)提壞賬準(zhǔn)備，調(diào)減15,655.01元。

2、預(yù)付款項(xiàng)

預(yù)付款項(xiàng)差異-29,600.00元，主要原因如下

a）以前年度支付材料款錯(cuò)賬調(diào)整，調(diào)減270,000.00元；

b）應(yīng)付賬款借方余額重分類調(diào)整到預(yù)付款項(xiàng)，調(diào)增250,000.00元；

c）將預(yù)付經(jīng)營場地租賃費(fèi)調(diào)整至其他應(yīng)收款，調(diào)減9,600.00元

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實(shí)例 2 ： 按會(huì)計(jì)要素綜合說明調(diào)整情況

一、申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表主要會(huì)計(jì)要素差異

（ 1 ） 2012 年度：

單位：人民幣元

（ 2 ） 2013 年度：

單位：人民幣元

（ 3 ） 2014 年 1-8 月：

單位：人民幣元

二、申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與原始財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生差異的主要原因

注 1 ： 2012 年度資產(chǎn)主要差異： a) 審計(jì)中對(duì)原始報(bào)表應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備進(jìn)行重分類調(diào)整； b) 審計(jì)中補(bǔ)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備； c) 審計(jì)中對(duì)遞延所得稅資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整 d) 其他流動(dòng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入損益；

2013 年度資產(chǎn)主要差異： a ）審計(jì)中對(duì)原始報(bào)表貨幣資金、應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款進(jìn)行重分類調(diào)整； b) 審計(jì)中補(bǔ)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備、沖銷多提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備； c) 審計(jì)中對(duì)遞延所得稅資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整；

2014 年 1-8 月資產(chǎn)主要差異： a ）審計(jì)中對(duì)原始報(bào)表應(yīng)收賬款、預(yù)付款項(xiàng)及其他應(yīng)收款進(jìn)行重分類調(diào)整； b) 審計(jì)中沖銷多提其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備、補(bǔ)提少記應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備； c) 審計(jì)中對(duì)遞延所得稅資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整； ｄ）審計(jì)中對(duì)應(yīng)收賬款、 存貨、長期股權(quán)投資的審計(jì)調(diào)整。

注 2:  2013 年度負(fù)債主要差異： a ）審計(jì)中對(duì)原始報(bào)表應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、其他應(yīng)付款、一內(nèi)到期的長期負(fù)債及長期借款進(jìn)行重分類調(diào)整； b) 審計(jì)中對(duì)應(yīng)交稅費(fèi)進(jìn)行審計(jì)調(diào)整；

2014 年 1-8 月負(fù)債主要差異： a ）審計(jì)中對(duì)原始報(bào)表應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)及其他應(yīng)付款進(jìn)行重分類調(diào)整； b ）審計(jì)中對(duì)應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅費(fèi)、一內(nèi)到期的長期負(fù)債及長期借款進(jìn)行審計(jì)調(diào)整。

注 3: 2012 年度股東權(quán)益主要差異： a ）審計(jì)中對(duì)資本公積、盈余公積及未分配利潤進(jìn)行審計(jì)調(diào)整；

 2013 年度股東權(quán)益主要差異： a ）審計(jì)中對(duì)原始報(bào)表未分配利潤進(jìn)行重分類調(diào)整； b ）審計(jì)中對(duì)資本公積、盈余公積及未分配利潤進(jìn)行審計(jì)調(diào)整；

2014 年 1-8 月股東權(quán)益主要差異：  a ）審計(jì)中對(duì)資本公積、盈余公積及未分配利潤進(jìn)行審計(jì)調(diào)整。

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3 、股改驗(yàn)資報(bào)告或驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告

企業(yè)新三板申報(bào)審計(jì)時(shí)尚未股改，則需出具股改驗(yàn)資報(bào)告。有些企業(yè)以前年度己經(jīng)在工商部門登記為股份公司，但當(dāng)時(shí)的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)不具有證券從業(yè)資格，因此需要有證券資格的所重新出具驗(yàn)資復(fù)核報(bào)告 ---- 從股改至申報(bào)審計(jì)報(bào)告截止日前發(fā)生過的實(shí)收股本、及股權(quán)變更進(jìn)行復(fù)核驗(yàn)證。

思考題：①企業(yè)申請(qǐng)新三板，需要審計(jì)師出具那些報(bào)告？②審計(jì)報(bào)告的編制有那些要求 ( 時(shí)間、內(nèi)容、格式、附注 ) ？③差異報(bào)告的編制有那些要求和方法？④驗(yàn)資報(bào)告的編制有那些要求？

( 五 ) 、回答全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見

卷商統(tǒng)一將三個(gè)中介制作的報(bào)告資料向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申報(bào)后，一般要經(jīng)過 1 至 3 個(gè)月審核；審核后會(huì)要求卷商、會(huì)計(jì)師和律師回答一系列問題，包括企業(yè)一般性問題和申報(bào)企業(yè)的特殊性問題 ( 具體質(zhì)疑及回答見后面的實(shí)例 ) ：

      1 需要回答的一般性問題

(1)  合法合規(guī)性、即股權(quán)股本是否到位、清晰合規(guī)、公司設(shè)立及運(yùn)營是否合規(guī)？

(2) 收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性？  

(3) 成本的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，與收入的配比性？

(4) 毛利率是否正常合理？

(5) 是否存在利用期間費(fèi)用調(diào)節(jié)利潤？

(6) 應(yīng)收帳款、存貨等核算是否正確？

(7) 企業(yè)現(xiàn)金流量是否正常合理？

(8) 內(nèi)控有效性和財(cái)務(wù)基礎(chǔ)規(guī)范性？

(9) 納稅合規(guī)性？

(10) 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)是否存在異常？

(11) 會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)是否合規(guī)、合理？

(12) 關(guān)聯(lián)交易是否必要、合理和公允？

等等是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一般都要求要回答的問題。

2 、需要回答的企業(yè)特殊性問題

對(duì)于企業(yè)特殊性問題，因每個(gè)企業(yè)情況不同而不同，一般會(huì)針對(duì)申報(bào)企業(yè)異常事項(xiàng)提問，如毛利率超過行業(yè)平均水平；收入、成本、費(fèi)用等各年度波動(dòng)大；應(yīng)收票據(jù)異常等。特殊性問題主要針對(duì)“特”字。

思考題：①企業(yè)申請(qǐng)新三板，一定會(huì)被質(zhì)疑的事項(xiàng)有那些？②知道全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核思路，對(duì)審計(jì)有何作用？

四、新三板申報(bào)企業(yè)審計(jì)過程的主要注意事項(xiàng)

( 一 )   風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的注意事項(xiàng)及簡要做法

1 、了解被審計(jì)單位及其環(huán)境，要注意圍繞審計(jì)的核心目標(biāo)：它為以下關(guān)鍵環(huán)節(jié)的職業(yè)判斷提供重要基礎(chǔ)：

①識(shí)別是否存在需要特別考慮的領(lǐng)域，如：

關(guān)聯(lián)交易；

持續(xù)經(jīng)營假設(shè)的合理性；

交易是否具有合理商業(yè)目的；

舞弊的可能性（管理層有否特別的壓力？）及其方向，

②考慮會(huì)計(jì)政策的選擇和運(yùn)用是否恰當(dāng)？財(cái)務(wù)報(bào)表的列報(bào)（包括披露）是否恰當(dāng)？是否適合行業(yè)慣例以及企業(yè)自身特點(diǎn)？

③確定重要性水平，并隨著審計(jì)工作的進(jìn)程評(píng)估對(duì)重要性水平的判斷是否恰當(dāng)？

④是否設(shè)計(jì)和實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序？

⑤評(píng)估所獲取審計(jì)證據(jù)的充分性和適當(dāng)性；是否切合被審計(jì)單位的實(shí)際？比如：是否使用計(jì)算機(jī)控制可能會(huì)極大地影響樣本數(shù)量。

2、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的簡要做法

現(xiàn)代審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)  =  重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)   ×   檢查風(fēng)險(xiǎn)  =  （舞弊風(fēng)險(xiǎn)  +  錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)）×   檢查風(fēng)險(xiǎn)  =  （管理當(dāng)局舞弊風(fēng)險(xiǎn)  +  員工舞弊風(fēng)險(xiǎn)  +  錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)）×   檢查風(fēng)險(xiǎn)

按照審計(jì)準(zhǔn)則的要求，了解被審計(jì)單位及其環(huán)境 并評(píng)估重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)是必須履行的審計(jì)程序。 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估基本流程：風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別→風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估→風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)，在操作中可簡要分成三個(gè)主要步驟：戰(zhàn)略分析、環(huán)節(jié)分析和剩余風(fēng)險(xiǎn)分析。

戰(zhàn)略分析側(cè)重從外部環(huán)境、如行業(yè)、法律、監(jiān)管，顧客、供應(yīng)商、戰(zhàn)略合作伙伴、竟?fàn)帉?duì)手等，這些外部環(huán)境因素有那些己嚴(yán)重干擾、沖擊企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，甚至經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營者直接掛鉤的業(yè)績指標(biāo)根本無法實(shí)現(xiàn)？從另一種角度就是說經(jīng)營者面臨那些重大的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)和外部環(huán)境的壓力----因?yàn)檫@些因素是管理當(dāng)局做假的動(dòng)因！戰(zhàn)略分析就是要分析這些風(fēng)險(xiǎn)要素。而環(huán)節(jié)分析則要進(jìn)一步找出戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)因素可能在內(nèi)部那些環(huán)節(jié)體現(xiàn)和反映。剩余風(fēng)險(xiǎn)分析是根據(jù)前兩步分析得出的風(fēng)險(xiǎn)，看企業(yè)內(nèi)部是否有防范措施，那些得不到企業(yè)有效控制的風(fēng)險(xiǎn)就叫所謂的剩余風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)見下圖：

思考題：①審計(jì)為什么要首先調(diào)查了解被審計(jì)單位及其環(huán)境？②風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估流程？簡要做法可以達(dá)到風(fēng)評(píng)目的嗎？

     ( 二 ) 如何確定重要性水平？

1 、如何理解和判斷重要性？根據(jù)準(zhǔn)則：

（ 1 ）如果合理預(yù)期錯(cuò)報(bào)（包括漏報(bào)）單獨(dú)或匯總起來可能影響財(cái)務(wù)報(bào)表使用者依據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表作出的經(jīng)濟(jì)決策，則通常認(rèn)為錯(cuò)報(bào)是重大的；

（ 2 ）對(duì)重要性的判斷是根據(jù)具體環(huán)境作出的，并受錯(cuò)報(bào)的金額或性質(zhì)的影響，或受兩者共同作用的影響；

（ 3 ）判斷某事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表使用者是否重大，是在考慮財(cái)務(wù)報(bào)表使用者整體共同的財(cái)務(wù)信息需求的基礎(chǔ)上作出的。由于不同財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對(duì)財(cái)務(wù)信息的需求可能差異很大，因此不考慮錯(cuò)報(bào)對(duì)個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表使用者可能產(chǎn)生的影響。

在審計(jì)實(shí)務(wù)中，重要性還取決于在具體環(huán)境下對(duì)錯(cuò)報(bào)性質(zhì)的判斷。

2 、重要性水平的確定

重要性是指財(cái)務(wù)報(bào)表層次的重要性水平。對(duì)于新三板企業(yè)審計(jì)，重要性可以按照如下方法確定：

•  運(yùn)用職業(yè)判斷合理選擇百分比，以確定重要性水平、如下表：

(2) 經(jīng)驗(yàn)百分比的考慮

運(yùn)用較低經(jīng)驗(yàn)百分比的情況：廣泛分布的財(cái)務(wù)報(bào)表使用者，或被審計(jì)單位是上市公司   ；有較多外部債務(wù)   ；特殊因素，或融資約定事項(xiàng)   ；大型實(shí)體   等。  

運(yùn)用較高經(jīng)驗(yàn)百分比的情況：有限的財(cái)務(wù)報(bào)表使用者；小型實(shí)體   ；財(cái)務(wù)報(bào)表中不存在含較高估計(jì)不確定性的重大會(huì)計(jì)估計(jì)等。

由于公司一般以營利為目的，因此，如果以利潤為計(jì)算重要性水平的基礎(chǔ)，無需作任何說明。如果采用別的標(biāo)準(zhǔn)，要說明理由。

3 、重要性在審計(jì)工作各階段的應(yīng)用

①計(jì)劃審計(jì)階段：審計(jì)人員在編制審計(jì)策略時(shí)，以未審報(bào)表數(shù)或最近一期數(shù)據(jù)或估計(jì)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)按上述方法來初步確定重要性水平。

②業(yè)務(wù)完成階段：審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)在審計(jì)總結(jié)中，以已審報(bào)表數(shù)對(duì)計(jì)劃階段確定的重要性水平進(jìn)行復(fù)核。復(fù)核結(jié)果如果小于規(guī)定的重要性設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)的最高值，說明已實(shí)施的審計(jì)程序是充分的；否則必須補(bǔ)充審計(jì)程序或重新審計(jì)。

③出具報(bào)告階段：重要性是發(fā)表審計(jì)意見類型的判斷標(biāo)準(zhǔn)，即審計(jì)人員在匯總報(bào)表總體錯(cuò)報(bào)時(shí)，當(dāng)未更正錯(cuò)報(bào)匯總金額大于復(fù)核后的重要性時(shí)，則必須進(jìn)行審計(jì)調(diào)整，否則不能出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告。

4 、審計(jì)過程中對(duì)修改重要性

在審計(jì)執(zhí)行階段，審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)評(píng)價(jià)計(jì)劃階段確定的重要性是否仍然合理，并根據(jù)具體環(huán)境的變化或在審計(jì)執(zhí)行過程中進(jìn)一步獲取的信息修正計(jì)劃的重要性，進(jìn)而修改進(jìn)一步審計(jì)程序的性質(zhì)、時(shí)間和范圍。

在確定審計(jì)程序后，如果審計(jì)人員決定接受更低的重要性，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)將增加。審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)選用下列方法將審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)降至可接受的低水平：

（ 1 ）如有可能，通過擴(kuò)大控制測試范圍或?qū)嵤┳芳拥目刂茰y試，降低重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，并支持降低后的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)水平；

（ 2 ）通過修改計(jì)劃實(shí)施的實(shí)質(zhì)性程序的性質(zhì)、時(shí)間和范圍，降低檢查風(fēng)險(xiǎn)

5 、實(shí)際執(zhí)行的重要性

實(shí)際執(zhí)行的重要性，是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師確定的低于財(cái)務(wù)報(bào)表整體的重要性的一個(gè)或多個(gè)金額，旨在將未更正和未發(fā)現(xiàn)錯(cuò)報(bào)的匯總數(shù)超過財(cái)務(wù)報(bào)表整體的重要性的可能性降至適當(dāng)?shù)牡退�平。�?shí)際執(zhí)行的重要性通常為財(cái)務(wù)報(bào)表整體重要性的 50 ％一 75 ％。

思考題：①如何判斷重要性？②重要性在審計(jì)不同階段都有作用嗎？③現(xiàn)場審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的整個(gè)會(huì)計(jì)核算混亂程度超出預(yù)期，重要性需要修改嗎？

  ( 三 ) 提高審計(jì)質(zhì)量和審計(jì)效率可以參考編制工作計(jì)劃控制表

例：工作計(jì)劃控制表

( 四 ) 對(duì)需要回答的一般問題和企業(yè)的特殊問題無疑是審計(jì)重點(diǎn)

重點(diǎn)審計(jì)項(xiàng)目必須達(dá)到前面所說的對(duì)每一期的報(bào)表項(xiàng)目：不僅要驗(yàn)證財(cái)務(wù)數(shù)字是否真實(shí)、合規(guī)和公允，更要求搞清每一個(gè)財(cái)務(wù)數(shù)字反映的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，判斷這種狀況是否正常？工作底稿不僅記錄審計(jì)的目標(biāo)、程序、收集的證據(jù)、審計(jì)結(jié)論；還要增加分析判斷是否正常？與該項(xiàng)報(bào)表數(shù)據(jù)相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營情況是否匹配？前后各期及與本期的其他數(shù)據(jù)是否勾稽和對(duì)應(yīng)等方面的分析意見？如銷售額大量增加？是否與同期存貨發(fā)出、現(xiàn)金流入或應(yīng)收帳款等情況匹配？

例 1 ：請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充核查公司的成本是否與費(fèi)用劃分正確，成本的歸集、核算是否準(zhǔn)確、合規(guī)，成本是否與收入相匹配，并對(duì)公司各類毛利率核算的準(zhǔn)確性以及各類毛利率水平的合理性發(fā)表意見。

例 2 ：請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師：（ 1 ）結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；（ 2 ）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形；（ 3 ）針對(duì)公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見 。

可能被問到的企業(yè)特殊問題：與行業(yè)平均水平明顯差異？企業(yè)存在特殊情況？申報(bào)的兩年又一期報(bào)表數(shù)據(jù)中波動(dòng)較大的項(xiàng)目？等。例： 請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師 結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，并與行業(yè)內(nèi)其他公司對(duì)比說明公司綜合毛利率較高的原因及其合理性。

思考題：①審計(jì)重點(diǎn)一般情況有那些？②審計(jì)結(jié)果即報(bào)告初稿整理出來后，怎樣尋找特殊問題？③對(duì)審計(jì)重點(diǎn)問題應(yīng)該用怎樣的審計(jì)思路進(jìn)行審計(jì)？

( 五 ) 要注重函證、盤點(diǎn)和訪談等重要審計(jì)程序的運(yùn)用

①對(duì)企業(yè)的所有銀行賬戶都應(yīng)函證 ( 不能僅憑企業(yè)提供的銀行對(duì)賬單 )  ； 債權(quán)債務(wù)要盡量多發(fā)函；②沒有或預(yù)計(jì)無回函的，想辦法電話聯(lián)系或網(wǎng)絡(luò)查詢；③同時(shí)進(jìn)行潛代驗(yàn)證。

其中對(duì)于前 5 至 10 大銷售客戶和供應(yīng)商，應(yīng)盡可能安排人員與卷商一起親自訪談，并編制好訪談底稿。各種債權(quán)債務(wù)前五名，營業(yè)收入前五名要求在審計(jì)報(bào)告附注中單獨(dú)披露。

( 六 )  審計(jì)過程還要注重外圍調(diào)查

1 工商查詢。新進(jìn)駐一個(gè)公司，要全面了解該公司的歷史沿革情況。如果僅聽公司介紹，從公司獲取資料是不夠全面的，而去工商局查詢，則可以將公司自設(shè)立以來的全部情況，包括各項(xiàng)變更資料等全部從第三方獲取，這樣的證明力更強(qiáng)。 　

2. 貸款卡查詢。這個(gè)程序一般是在銀行詢證的時(shí)候一并完成。有的公司沒有辦理銀行金融機(jī)構(gòu)的貸款，因此也未辦理貸款卡。通常，在一般審計(jì)過程中，企業(yè)提供說明并未辦理貸款卡之后，注冊(cè)會(huì)計(jì)師也就不會(huì)再要求去刷貸款卡取得企業(yè)信用報(bào)告，但在新三板業(yè)務(wù)中，對(duì)信息核查很嚴(yán)格，即使企業(yè)未辦理貸款卡，也會(huì)要求企業(yè)先行辦理貸款卡，然后去中國人民銀行取得企業(yè)信用報(bào)告。 　　

3. 房地產(chǎn)管理局和國土資源局的查詢。在企業(yè)有房產(chǎn)證和土地證原件的情況下，新三板審計(jì)還要去房地產(chǎn)管理局和國土資源局查詢，但是這個(gè)核查程序律師是一定會(huì)去的，審計(jì)人員是否需要和律師一起去，可以視項(xiàng)目的具體情況再做判斷。但是房屋土地的現(xiàn)場查看也就是盤點(diǎn)程序是不可省略的。

( 七 )  關(guān)聯(lián)方交易及披露是審計(jì)需重點(diǎn)關(guān)注問題

  1 、關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定

企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第  36 號(hào) —— 關(guān)聯(lián)方披露（關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定）

( 1 ) 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊�，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，�?gòu)成關(guān)聯(lián)方。

控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益。

共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相關(guān)的重要財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時(shí)存在。

重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

( 2 ) 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：

①該企業(yè)的母公司。②該企業(yè)的子公司。③與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。④對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。⑤對(duì)該企業(yè)施加重大影響的投資方。⑥該企業(yè)的合營企業(yè)。⑦該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。⑧該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對(duì)一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。⑨該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。 (10) 該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

2 、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易處理方式

a 、申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競爭做出合理解釋。申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競爭采取的措施及做出的承諾。

b 、申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā)生所采取的具體安排。

c 、申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、經(jīng)常性和偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，說明關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性等。

 3 、關(guān)聯(lián)方披露要求

新三板的適用法規(guī)是非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法，但是在關(guān)聯(lián)方披露方面則要求較高，應(yīng)參照上市公司信息披露管理辦法。在財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，按照企業(yè)準(zhǔn)則的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)披露關(guān)聯(lián)方。對(duì)于 B 類、 C 類企業(yè)審計(jì)，關(guān)聯(lián)方在審計(jì)期中未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的則不予披露。但新三板審計(jì)報(bào)告，關(guān)聯(lián)方披露則相對(duì)嚴(yán)格，應(yīng)對(duì)所有關(guān)聯(lián)方予以披露，不論審計(jì)期是否有交易發(fā)生。

新三板業(yè)務(wù)中，在關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易的確認(rèn)方面，應(yīng)避免遺漏關(guān)聯(lián)方。 

思考題：①審計(jì)過程需要注重那些重要程序？②那些事項(xiàng)需要外調(diào)？③什么叫關(guān)聯(lián)方、主要情形有那些？④什么叫關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性？

五、本所回復(fù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)反饋意見的實(shí)例

案例1、某傳媒

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

由中國中投證券有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)來的《關(guān)于廣東某傳媒股份有限公司掛牌申請(qǐng)文件的反饋意見》（以下簡稱反饋意見）收悉。我們根據(jù)反饋意見，圍繞掛牌條件、信息披露等重大問題進(jìn)行再次梳理，就落實(shí)反饋中需要我們核查的廣東某傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)報(bào)告如下：

一、 一般問題

1、請(qǐng)主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師根據(jù)《關(guān)于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，說明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實(shí)、繳足發(fā)表明確意見 （反饋意見：1.2.1出資驗(yàn)資）

回復(fù)：

公司初始成立時(shí)注冊(cè)資本人民幣 50 萬，由陳亦文貨幣出資人民幣 30 萬元，唐玉兒貨幣出資人民幣 20 萬元；經(jīng) 2014 年 5 月 28 日股東會(huì)決議通過，公司申請(qǐng)?jiān)黾幼��?cè)資本 1,526.68 萬元，全部由陳亦文貨幣增資 1,526.68 萬元，根據(jù)公司修正后章程規(guī)定，股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間為：陳亦文以貨幣出資，認(rèn)繳注冊(cè)出資 1,556.68 萬元，于 2014 年 5 月 27 日繳足；唐玉兒以貨幣出資 20 萬元，實(shí)繳出資 20 萬元，于 2011 年 7 月 27 日繳足。

2014 年 7 月，公司整體變更為股份有限公司，股東的出資形式是根據(jù)紅太陽有限公司截至 2014 年 5 月 31 日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股。股份公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為 1600 萬元，股份總數(shù)為 1600 萬股，每股面值 1 元，由紅太陽有限公司全體股東作為發(fā)起人全部認(rèn)購。

利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)股份公司發(fā)起人的出資情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具“利安達(dá)驗(yàn)字【 2014 】第 H1030 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。

我們查詢了公司歷次出資時(shí)的銀行單據(jù)，查閱驗(yàn)資報(bào)告及必要的打款證明，同時(shí)到工商行政管理部門查詢公司注冊(cè)登記以及歷次變更登記的資料。并參考公司注冊(cè)資本實(shí)繳制的相關(guān)規(guī)定，制作相關(guān)工作底稿，包括各次出資、增資的驗(yàn)資報(bào)告及有關(guān)原始單據(jù)。

經(jīng)核查，全體股東的歷次出資均已按章程規(guī)定繳足，且有必要的打款憑證予以證明，并均履行了必要的驗(yàn)資程序。據(jù)此，我們認(rèn)為，公司歷次出資情況是真實(shí)的，出資程序完備，合法、合規(guī)。公司股東的歷次出資均為現(xiàn)金出資，出資形式合法、合規(guī)，不存在出資瑕疵。

2、請(qǐng)主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請(qǐng)核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補(bǔ)正措施，并對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表明確意見：（1）公司采取的措施是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)；（2）是否存在虛假出資事項(xiàng)，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查以上瑕疵補(bǔ)正的會(huì)計(jì)處理方式是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

回復(fù)：

經(jīng)核查，公司發(fā)起設(shè)立的出資不存在瑕疵，無需補(bǔ)正的會(huì)計(jì)處理。

3．請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、產(chǎn)品或服務(wù)類型、關(guān)鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應(yīng)商類型、主要業(yè)務(wù)合同等，比照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、核查公司財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)處理、列報(bào)是否與實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配。（反饋意見：3. 財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性）

回復(fù) :

公司是一家以戶外廣告發(fā)布業(yè)務(wù)為基石，品牌策劃、公共關(guān)系等衍生業(yè)務(wù)為未來發(fā)展點(diǎn)的綜合型廣告公司。公司可為各類客戶提供廣告制作、廣告投放媒體產(chǎn)業(yè)服務(wù)。除此之外，公司還可為客戶提供各類宣傳材料、紀(jì)念品、印刷品等物料設(shè)計(jì)和制作服務(wù)以及文化活動(dòng)的策劃、組織服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，公司承接戶外媒體業(yè)務(wù)后，按照客戶要求投放廣告，經(jīng)和客戶確認(rèn)且廣告見諸媒體后，根據(jù)廣告檔期分?jǐn)偞_認(rèn)收入；公司承接物料制作業(yè)務(wù)后，為客戶提供各項(xiàng)設(shè)計(jì)和制作，經(jīng)客戶驗(yàn)收合格后確認(rèn)收入；公司承接活動(dòng)策劃業(yè)務(wù)后，為客戶提供活動(dòng)策劃服務(wù)，活動(dòng)完成且經(jīng)客戶確認(rèn)后確認(rèn)收入。

經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：公司財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)處理、列報(bào)與實(shí)際業(yè)務(wù)相匹配。

1）請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師：核查針對(duì)收入真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計(jì)程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；針對(duì)收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。（反饋意見：3.1公司收入）

回復(fù) :

•  報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)按產(chǎn)品分項(xiàng)列示如下： 

公司主營業(yè)務(wù)包含戶外媒體、物料制作及活動(dòng)策劃，公司的戶外媒體業(yè)務(wù)是指在戶外廣告牌上為廣告主發(fā)布廣告并收取廣告費(fèi)的業(yè)務(wù)，其收益主要來源于廣告的發(fā)布費(fèi)；公司物料制作業(yè)務(wù)的商業(yè)模式主要為通過向客戶提供宣傳材料、紀(jì)念品、印刷品的策劃、設(shè)計(jì)、制作等服務(wù)，收取相應(yīng)的制作費(fèi)用�；顒�(dòng)策劃業(yè)務(wù)作為公司未來重點(diǎn)發(fā)展的新業(yè)務(wù)，其主要通過為客戶提供宣傳活動(dòng)策劃、年會(huì)策劃、產(chǎn)品發(fā)布策劃、布置宣傳場地等服務(wù)，收取相應(yīng)的活動(dòng)策劃費(fèi)和承辦費(fèi)。報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入全部來源于主營業(yè)務(wù)，公司主營業(yè)務(wù)明確。

•  具體收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及計(jì)量方法

戶外媒體：公司承接業(yè)務(wù)后，按照客戶要求投放廣告，經(jīng)和客戶確認(rèn)且廣告見諸媒體后，根據(jù)廣告檔期分?jǐn)偞_認(rèn)收入。

物料制作：公司承接業(yè)務(wù)后，為客戶提供各項(xiàng)設(shè)計(jì)和制作，經(jīng)客戶驗(yàn)收合格后確認(rèn)收入。

活動(dòng)策劃：公司承接業(yè)務(wù)后，為客戶提供活動(dòng)策劃服務(wù)，活動(dòng)完成且經(jīng)客戶確認(rèn)后確認(rèn)收入。

•  在審計(jì)過程中，我們針對(duì)公司收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性執(zhí)行的程序主要包括： A. 詢問財(cái)務(wù)人員，了解公司營業(yè)收入的確認(rèn)、計(jì)量和記錄實(shí)際執(zhí)行情況； B. 對(duì)收入執(zhí)行細(xì)節(jié)測試，抽查公司主要業(yè)務(wù)合同、交付確認(rèn)單、收款憑證、發(fā)票等憑證，與會(huì)計(jì)憑證記錄是否一致。 C. 分析報(bào)告期內(nèi)收入的結(jié)構(gòu)和價(jià)格變動(dòng)是否異常，并分析異常變動(dòng)的原因；計(jì)算本期的毛利率，與上期比較，檢查是否存在異常，各期之間是否存在重大波動(dòng)，查明原因； D. 比較報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入的波動(dòng)情況，分析其變動(dòng)趨勢是否正常；并與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行對(duì)比分析； E. 檢查主營業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)條件、方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，前后期是否一致； F. 收入截止測試，通過測試資產(chǎn)負(fù)債表日前后 10 日內(nèi)的銷售，將應(yīng)收賬款和收入明細(xì)賬進(jìn)行核對(duì)；同時(shí)，從應(yīng)收賬款和收入明細(xì)賬選取在資產(chǎn)負(fù)債表日前后若干天且金額大的憑證，以確定銷售是否存在跨期現(xiàn)象； G. 抽取部分業(yè)務(wù)較大的客戶發(fā)函，進(jìn)一步核實(shí)收入的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司收入確認(rèn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，真實(shí)公允的反應(yīng)了公司的實(shí)際經(jīng)營狀況。

2）請(qǐng)公司：（1）披露成本構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等分析影響成本的主要影響因素，發(fā)生較大波動(dòng)的，請(qǐng)公司披露波動(dòng)原因；（2）披露成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法；（3）結(jié)合存貨變動(dòng)情況說明采購總額、營業(yè)成本之間的勾稽關(guān)系。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司采購的真實(shí)性、成本的真實(shí)性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。（反饋意見：3.2成本）

回復(fù) :

公司主營業(yè)務(wù)包含戶外媒體、物料制作及活動(dòng)策劃，其中戶外媒體的成本主要系戶外廣告牌折舊、廣告發(fā)布位置租賃費(fèi)、廣告牌耗用電費(fèi)及維護(hù)材料；物料制作業(yè)務(wù)和活動(dòng)策劃業(yè)務(wù)的成本主要系材料成本。

具體明細(xì)列示如下：

其中報(bào)告期內(nèi)戶外廣告牌折舊及租賃費(fèi)持續(xù)上漲系公司為了在高速持續(xù)發(fā)展的戶外廣告行業(yè)中提高市場占有率，大規(guī)模擴(kuò)展戶外媒體業(yè)務(wù)的關(guān)鍵資源，即戶外廣告牌和廣告立柱，導(dǎo)致戶外媒體業(yè)務(wù)的固定成本即戶外廣告牌折舊及租賃費(fèi)大幅上升。而維護(hù)成本隨著前面兩年的投入，在廣告牌位使用壽命到期前逐漸下降。我們通過對(duì)公司的成本進(jìn)行分析性復(fù)核，查閱相關(guān)合同和付款憑證，結(jié)合測算固定資產(chǎn)折舊計(jì)提的準(zhǔn)確性完成對(duì)成本的真實(shí)性、完整性的檢查程序。

公司將戶外廣告牌折舊費(fèi)、廣告發(fā)布位置租賃費(fèi)、廣告牌維護(hù)費(fèi)和廣告牌耗用的電費(fèi)歸集到戶外媒體業(yè)務(wù)成本；按照業(yè)務(wù)類別將材料成本分別歸集到物料制作業(yè)務(wù)和活動(dòng)策劃業(yè)務(wù)，待報(bào)告期末，一次結(jié)轉(zhuǎn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)成本。由于公司業(yè)務(wù)均屬于廣告服務(wù)行業(yè)，不存在生產(chǎn)制造過程，所以不存在間接成本在各項(xiàng)業(yè)務(wù)之間分配的過程。

公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)均屬于廣告服務(wù)行業(yè)，且服務(wù)周期較短，各期末不存在存貨結(jié)存情況。公司戶外媒體業(yè)務(wù)的成本主要系戶外廣告牌折舊、廣告發(fā)布位置租賃費(fèi)，與公司采購總額不存在勾稽關(guān)系；公司物料制作業(yè)務(wù)和活動(dòng)策劃業(yè)務(wù)的主要成本系材料成本，與物料采購總額勾稽一致。

經(jīng)核查 , 我們認(rèn)為公司的采購真實(shí)，成本真實(shí)、完整。

3）請(qǐng)公司：（1）結(jié)合同行業(yè)情況、公司自身優(yōu)劣勢等披露公司毛利率水平的合理性；（2）結(jié)合銷售價(jià)格及單位成本的內(nèi)外部影響因素的變動(dòng)情況披露公司毛利率波動(dòng)的合理性。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師就公司營業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項(xiàng)目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報(bào)告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。（反饋意見：3.3毛利率）

回復(fù) :

（ 1 ）報(bào)告期內(nèi)公司與同行業(yè)綜合毛利率列示如下：

注：對(duì)比公司數(shù)據(jù)來自各公司對(duì)外公告數(shù)據(jù)，粵紅太陽最近一期的毛利率為 2014 年 1-9 月份數(shù)據(jù)。

公司 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-9 月份的綜合毛利率分別為 35.05% 、 24.26% 和 21.24% ，高于同行業(yè)的沃捷傳媒與思美傳媒，銷售凈利率也比同行業(yè)的沃捷傳媒與思美傳媒高，主要是因?yàn)楣�司主營業(yè)務(wù)分為戶外媒體、物料制作和活動(dòng)策劃三大類，而物料制作和活動(dòng)策劃的毛利率相對(duì)較高，各項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率情況如下：

其中思美傳媒 2014 年 1-9 月和 2013 年的廣告?zhèn)髅矫�利率分別為 6.02 和 12.16 ，相對(duì)比公司要低，原因是思美傳媒主要的業(yè)務(wù)收入來源于電視廣告的投放，由于電視媒介終端資源不具有稀缺性，導(dǎo)致市場競爭激烈，電視廣告業(yè)務(wù)的毛利率約為 10% ，相對(duì)較低。而沃捷傳媒的戶外媒體資源主要分布在 1 、 2 線城市的高速公路、機(jī)場、高鐵站附近，資源稀缺，隨著廣告牌空置率降低，沃捷傳媒的毛利率呈上升趨勢，最近一期毛利率為 14.84 ，略為高出公司戶外媒體收入的毛利率。

公司戶外媒體業(yè)務(wù)最近兩年及一期的毛利率分別為 31.91% 、 17.75% 和 12.52% ，呈下降趨勢，主要原因系公司為了在高速持續(xù)發(fā)展的戶外廣告行業(yè)中提高市場占有率，大規(guī)模擴(kuò)展戶外媒體業(yè)務(wù)的關(guān)鍵資源，即戶外廣告牌和廣告立柱，導(dǎo)致戶外媒體業(yè)務(wù)的固定成本大幅上升，同時(shí)新增廣告牌未能及時(shí)產(chǎn)生收入，導(dǎo)致毛利率下降。

公司物料制作業(yè)務(wù)最近兩年及一期的毛利率分別為 38.12% 、 33.57% 和 34.03% ，基本保持穩(wěn)定，該業(yè)務(wù)毛利占總體毛利的比例分別為 54.36% 、 54.46% 和 51.56% ，為公司最近兩年及一期業(yè)績做了突出貢獻(xiàn)。

公司活動(dòng)策劃業(yè)務(wù)最近兩年及一期的毛利率分別為 33.39% 、 27.07% 和 26.54% ，總體保持在較高水平。隨著公司對(duì)活動(dòng)策劃業(yè)務(wù)的不斷拓展，該業(yè)務(wù)最近兩年及一期的毛利占總體毛利的比例分別為 2.28% 、 3.35% 和 16.03% ，業(yè)務(wù)比重逐步提升，對(duì)公司 2014 年 1-9 月的業(yè)績做出了一定貢獻(xiàn)。

經(jīng)核查，會(huì)計(jì)師認(rèn)為：營業(yè)成本和期間費(fèi)用的劃分歸集合規(guī)，收入、成本的配比合理，真實(shí)公允的反應(yīng)了公司的實(shí)際經(jīng)營狀況。

4、請(qǐng)公司結(jié)合影響期間費(fèi)用的內(nèi)外部因素的變動(dòng)情況說明并披露公司期間費(fèi)用波動(dòng)的合理性。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師：（1）結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；（2）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形；（3）針對(duì)公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。（反饋意見3.4期間費(fèi)用）

回復(fù)：

（ 1 ）報(bào)告期內(nèi)期間費(fèi)用列示如下：

公司的銷售費(fèi)用主要包括業(yè)務(wù)提成、招待費(fèi)和差旅費(fèi)，由于公司的業(yè)務(wù)拓展主要由管理人員負(fù)責(zé)，所以銷售費(fèi)用中未單獨(dú)體現(xiàn)業(yè)務(wù)人員的工資及福利費(fèi)。最近兩年及一期的銷售費(fèi)用占營業(yè)收入的相對(duì)較小，比較穩(wěn)定，并隨著收入的增長占比逐漸下降。

公司的管理費(fèi)用主要包括管理人員的工資、社保及福利費(fèi)和辦公費(fèi)用，公司 2012 年和 2013 年的管理費(fèi)用分別為 1,314,637.15 元和 1,342,668.96 元，基本保持穩(wěn)定。 2014 年 1-9 月，公司因全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項(xiàng)新增中介費(fèi)用以及經(jīng)營場所租金上升，導(dǎo)致管理費(fèi)用占營業(yè)收入的比重偏高。

公司財(cái)務(wù)費(fèi)用主要是利息支出。最近兩年及一期的財(cái)務(wù)費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為 1.41% 、 2.26% 和 1.65% ，占比較小。 2013 年財(cái)務(wù)費(fèi)用為 310,643.13 元，與 2012 年相比增長了 101.95% ，主要原因系公司分別于 2012 年 4 月 28 日和 2012 年 10 月 22 日取得 2,320,000.00 元和 1,800,000.00 元的 1 年期銀行貸款，這兩筆短期借款以新債還舊債的形式一直存續(xù)，導(dǎo)致 2013 年短期借款的期限長于 2012 年，故財(cái)務(wù)費(fèi)用較高。

公司 2012 年、 2013 年和 2014 年 1-9 月期間費(fèi)用占營業(yè)收入的比重分別為 15.44% 、 13.21% 和 15.49% ，總體處于合理水平。

（ 2 ）我們對(duì)公司費(fèi)用進(jìn)行了截止測試，未發(fā)現(xiàn)費(fèi)用跨期情況。

（ 3 ）通過檢查公司預(yù)付款項(xiàng)及應(yīng)付款項(xiàng)的合同，取得預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)以及其他應(yīng)付款期末余額分析款項(xiàng)性質(zhì)是否存在應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)成本費(fèi)用而未結(jié)轉(zhuǎn)的情形或者預(yù)提費(fèi)用掛賬的情形；對(duì)存在費(fèi)用因發(fā)票未到而長期掛賬的按照權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行調(diào)整計(jì)入成本、費(fèi)用，期末往來款余額大部分為工程款、保證金及押金。

（ 4 ）經(jīng)抽取新增固定資產(chǎn)原始憑證及監(jiān)盤，檢查其他流動(dòng)資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)用相關(guān)發(fā)生憑證，我們未發(fā)現(xiàn)公司有將期間費(fèi)用資本化的情況，其中固定資產(chǎn)主要為戶外廣告牌，其他流動(dòng)資產(chǎn)和長期待攤費(fèi)用分別為一年以內(nèi)和一年以后到期的土地租賃款。

（ 5 ）針對(duì)公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性我們抽查了公司大額的期間費(fèi)用憑證，查驗(yàn)發(fā)票或合同，并與財(cái)務(wù)賬面金額、內(nèi)容、日期進(jìn)行核對(duì)；核查公司期間費(fèi)用中工資薪酬及折舊等發(fā)生額，并與對(duì)應(yīng)的科目進(jìn)行勾稽；對(duì)房租、物業(yè)費(fèi)等按月確認(rèn)的期間費(fèi)用，抽查合同及相應(yīng)發(fā)票與賬面進(jìn)行核對(duì)，并根據(jù)合同進(jìn)行金額測算予以復(fù)核；核查公司資產(chǎn)負(fù)債表前后日的大額期間費(fèi)用，查驗(yàn)發(fā)票日期，與財(cái)務(wù)入賬日期進(jìn)行核對(duì)，以確認(rèn)其完整性。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司不存在跨期確認(rèn)費(fèi)用和將期間費(fèi)用資本化的情形，公司期間費(fèi)用真實(shí)公允的反應(yīng)了公司的實(shí)際經(jīng)營狀況。

5、應(yīng)收賬款

請(qǐng)公司：（1）結(jié)合收款政策、客戶對(duì)象、業(yè)務(wù)特點(diǎn)等披露公司應(yīng)收賬款余額水平的合理性；（2）存在長期未收回款項(xiàng)的，請(qǐng)披露原因，并結(jié)合客戶資信情況說明可回收性；（3）報(bào)告期內(nèi)或期后有大額沖減的，請(qǐng)公司披露沖減原因；（4）結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計(jì)提政策的謹(jǐn)慎性。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實(shí)性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。（反饋意見3.5應(yīng)收賬款）

回復(fù)：

公司主要客戶群體為各級(jí)法人企業(yè)，大部分客戶為一次性付款 30% 至 50% 不等，報(bào)告期內(nèi)從未發(fā)生過壞賬核銷的情形，期末應(yīng)收賬款余額絕對(duì)值不大，且最近兩年及一期末賬齡在 1 年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比分別為 98.71% 、 99.19% 和 97.20% ，無 2 年以上的應(yīng)收賬款，應(yīng)收賬款質(zhì)量較好，目前不存在無法收回的風(fēng)險(xiǎn)。  

經(jīng)對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營情況進(jìn)行分析且與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，會(huì)計(jì)師認(rèn)為公司制定壞賬政策較為謹(jǐn)慎；經(jīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款的期后收款情況進(jìn)行查驗(yàn)，并對(duì)營業(yè)收入確認(rèn)的相關(guān)依據(jù)進(jìn)行查驗(yàn)，確認(rèn)公司不存在提前確認(rèn)收入的情況。

6、請(qǐng)公司：（1）結(jié)合經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、生產(chǎn)模式等補(bǔ)充分析并披露存貨構(gòu)成的合理性；（2）說明公司對(duì)存貨是否已制定了科學(xué)、合理的內(nèi)控和管理制度；（3）結(jié)合存貨跌價(jià)的具體測算過程補(bǔ)充分析存貨價(jià)值是否存在較大的減值風(fēng)險(xiǎn)；（4）結(jié)合生產(chǎn)模式分析公司的生產(chǎn)核算流程與主要環(huán)節(jié)，說明如何區(qū)分存貨明細(xì)項(xiàng)目的核算時(shí)點(diǎn)，存貨各項(xiàng)目的確認(rèn)、計(jì)量與結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師詳細(xì)核查公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗(yàn)程序，成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致。（反饋意見3.6存貨）

回復(fù)：

由于公司屬于廣告業(yè)，不存在生產(chǎn)制造過程。其中戶外媒體成本主要系廣告牌折舊和廣告發(fā)布位置租賃費(fèi)，公司按照權(quán)責(zé)發(fā)生制原則將其結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期營業(yè)成本即可。物料制作主要系向第三方采購后直接出售給客戶，亦不存在生產(chǎn)制造過程。鑒于企業(yè)業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，企業(yè)執(zhí)行零存貨管理。故上述問題不適用本公司情況。

7、現(xiàn)金流量表

請(qǐng)公司：（1）分析并披露經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)的合理性，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（2）披露各報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會(huì)計(jì)核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、 “支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、 收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、 “支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。（反饋意見3.7現(xiàn)金流量表）

回復(fù)：

（ 1 ）報(bào)告期經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額與凈利潤列示如下：

2014 年 1-9 月公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額相比 2012 年、 2013 年有明顯的增長，主要原因是由于 2014 年 1-9 月收回的往來款遠(yuǎn)大于支付的往來款。 2014 年 1-9 月經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈額遠(yuǎn)大于凈利潤，主要原因是“收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”較大，為收回關(guān)聯(lián)方往來款所致。

（ 2 ）報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目與相關(guān)科目的會(huì)計(jì)核算勾稽關(guān)系列示如下：

“ 銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 ” ，我們通過將企業(yè)報(bào)送的金額與營業(yè)收入、銷項(xiàng)增值稅的發(fā)生額、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等科目的變動(dòng)情況進(jìn)行勾稽核對(duì)；

“ 購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 ” ，我們通過將企業(yè)報(bào)送的金額與營業(yè)成本、進(jìn)項(xiàng)增值稅的發(fā)生額、存貨、應(yīng)付賬款、預(yù)付款項(xiàng)等科目的變動(dòng)進(jìn)行勾稽核對(duì)，檢查是否存在重大差異。

“ 收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ” 、 “ 支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ” ，   我們主要通過檢查往來款項(xiàng)的變動(dòng)，檢查銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用中除職工薪酬、稅金等之外的支付現(xiàn)金的項(xiàng)目金額進(jìn)行勾稽核對(duì)，檢查是否存在重大差異。

 “ 支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ” 、 “ 收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ” ，我們主要通過結(jié)合財(cái)務(wù)費(fèi)用、檢查與個(gè)人和單位之間的往來借款情況進(jìn)行分析。

“ 構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 ” ，我們主要通過檢查固定資產(chǎn)的增減變動(dòng)情況以及預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款中支付的與資產(chǎn)構(gòu)建相關(guān)的款項(xiàng)；

通過實(shí)施以上程序，我們認(rèn)為公司的現(xiàn)金流量表各項(xiàng)目列報(bào)是恰當(dāng)?shù)摹?

8、內(nèi)控制度有效性及會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)規(guī)范性

請(qǐng)公司：（1）說明報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)制度的制定及執(zhí)行情況，并結(jié)合財(cái)務(wù)人員數(shù)量、執(zhí)業(yè)能力、公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)等情況補(bǔ)充說明公司的財(cái)務(wù)人員是否能滿足財(cái)務(wù)核算的需要。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會(huì)計(jì)核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)管理制度是否健全、會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。（反饋意見4.1內(nèi)控制度有效性及會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)規(guī)范性）

回復(fù)：

（ 1 ）財(cái)務(wù)制度的制定、執(zhí)行及核算能力情況

公司制定了比較完善的財(cái)務(wù)管理制度，包括會(huì)計(jì)核算制度、審批報(bào)銷制度、固定資產(chǎn)管理制度等內(nèi)控制度。公司財(cái)務(wù)部配有 2 名財(cái)務(wù)人員，均已取得會(huì)計(jì)從業(yè)人員資格證書，其中會(huì)計(jì)負(fù)責(zé)人具有 10 年以上企業(yè)財(cái)務(wù)崗位的工作經(jīng)驗(yàn)，能夠滿足公司目前財(cái)務(wù)合算的需要。

（ 2 ）內(nèi)部控制相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行

有限公司階段，公司未能建立完善的內(nèi)部控制制度：① 2012 年、 2013 年公司在未通過股東會(huì)決議、未簽訂借款合同的情況下，無償拆借給廣州市越秀區(qū)藝其經(jīng)營部和牛先鋒個(gè)人 10,960,000.00 元，資金管理制度缺失；②存在頻繁向股東陳亦文借款的情形，該關(guān)聯(lián)交易未履行適當(dāng)程序，關(guān)聯(lián)交易制度缺失。

股份公司設(shè)立后，公司制定了較為完備的《公司章程》、“三會(huì)議事規(guī)則”、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《大額資金使用管理辦法》等治理制度，逐步建立健全了法人治理結(jié)構(gòu)，制定了適應(yīng)企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展的內(nèi)部控制體系。

由于公司不存在生產(chǎn)制造過程，故我們核查了公司銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、資金運(yùn)營循環(huán)、人事循環(huán)等幾個(gè)循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，并且抽取了采購、銷售等重要環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)憑證、合同、發(fā)票、對(duì)賬單等資料，對(duì)采購、銷售等循環(huán)進(jìn)行了穿行測試，并對(duì)公司職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)的控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，經(jīng)核查，公司內(nèi)部控制制度有效，并得到有效執(zhí)行。

（ 3 ）公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求

公司財(cái)務(wù)報(bào)表根據(jù)財(cái)政部 2006 年 2 月頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》和 38 項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南、解釋及其他有關(guān)規(guī)定（統(tǒng)稱“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”）編制，公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)基本符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，在審計(jì)過程中未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控及會(huì)計(jì)核算存在重大問題，我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)管理制度健全、會(huì)計(jì)核算在經(jīng)我們審計(jì)指導(dǎo)后已經(jīng)規(guī)范。

9、稅收繳納

請(qǐng)公司分別披露公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率及稅收優(yōu)惠情況。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師結(jié)合公司實(shí)際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點(diǎn)、客戶對(duì)象、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。（反饋意見4.2稅收繳納）

回復(fù)：

（ 1 ）申報(bào)期內(nèi)公司流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率列示如下：

【注 1 】本公司 2013 年 5 月前按應(yīng)稅收入 3% 計(jì)繳， 2013 年 6 月起被認(rèn)定為一般納稅人，廣告業(yè)及其它服務(wù)業(yè)按應(yīng)稅收入 6% 計(jì)繳。

【注 2 】本公司 2012 年 10 月前按應(yīng)稅收入 5% 計(jì)繳營業(yè)稅， 2012 年 11 月起適用增值稅納稅范圍。

【注 3 】本公司 2012 年度及 2013 年度按收入總額核定計(jì)繳企業(yè)所得稅；稅務(wù)機(jī)關(guān)核定的應(yīng)稅所得率 12% ，企業(yè)所得稅稅率為 25% 。本公司 2014 年 1 月 1 日起由核定計(jì)繳變更為查賬計(jì)繳所得稅，適用稅率為 25% 。

（ 2 ）稅收優(yōu)惠：申報(bào)期內(nèi)公司無稅收優(yōu)惠。

經(jīng)核查公司稅收繳納銀行繳款單據(jù)、銀行扣款證明、納稅申報(bào)表等原始憑證，并依據(jù)報(bào)告期內(nèi)的業(yè)務(wù)收入情況，對(duì)相關(guān)稅額進(jìn)行了詳細(xì)測算，并取得了國家稅務(wù)機(jī)關(guān)和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的守法證明，我們認(rèn)為：公司報(bào)告期內(nèi)合法合規(guī)繳納相關(guān)稅收，不存在稅收繳納異常情況。

10、請(qǐng)公司：（1）按照反饋督查報(bào)告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法；（2）結(jié)合主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析公司盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)原因進(jìn)行分析并披露。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性，如存在異常，請(qǐng)核查異常會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。（反饋意見5.1主要財(cái)務(wù)指標(biāo)）

回復(fù)：

（ 1 ）財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法

公司已在公開轉(zhuǎn)讓說明書“第四節(jié)   公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”之“三、報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的重大變化及說明”中披露了對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析，并在表下進(jìn)行了如下補(bǔ)充披露：

上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

毛利率 = （營業(yè)收入—營業(yè)成本） / 營業(yè)收入

流動(dòng)比率 = 流動(dòng)資產(chǎn) / 流動(dòng)負(fù)債

速動(dòng)比率 = 速動(dòng)資產(chǎn) / 流動(dòng)負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率 = 總負(fù)債 / 總資產(chǎn)（以母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為計(jì)算依據(jù)）

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 = 營業(yè)收入 / 應(yīng)收賬款平均余額

存貨周轉(zhuǎn)率 = 營業(yè)成本 / 存貨平均余額

每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 = 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 / 期末股本總額

每股凈資產(chǎn) = 歸屬于母公司所有者權(quán)益 / 期末股本總額

凈資產(chǎn)收益率和每股收益是根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9 號(hào)—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（ 2010 年修訂）的相關(guān)規(guī)定計(jì)算，即：

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 =P0/(E0 ＋ NP ÷ 2 ＋ Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0)

其中： P0 分別對(duì)應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤； NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤； E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)； Ei 為報(bào)告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)； Ej 為報(bào)告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)； M0 為報(bào)告期月份數(shù)； Mi 為新增凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)； Mj 為減少凈資產(chǎn)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)； Ek 為因其他交易或事項(xiàng)引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)增減變動(dòng)； Mk 為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動(dòng)次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

基本每股收益 =P0 ÷ S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0-Sk

其中： P0 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤； S 為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)； S0 為期初股份總數(shù)； S1 為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)； Si 為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)； Sj 為報(bào)告期因回購等減少股份數(shù)； Sk 為報(bào)告期縮股數(shù)； M0 報(bào)告期月份數(shù)； Mi 為增加股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)； Mj 為減少股份次月起至報(bào)告期期末的累計(jì)月數(shù)。

稀釋每股收益是以基本每股收益為基礎(chǔ)，假設(shè)企業(yè)所有發(fā)行在外的稀釋性潛在普通股均已轉(zhuǎn)換為普通股，從而分別調(diào)整歸屬于普通股股東的當(dāng)期凈利潤以及發(fā)行在外普通股的加權(quán)平均數(shù)計(jì)算而得的每股收益。由于報(bào)告期內(nèi)，公司不存在稀釋性潛在普通股，故公司的稀釋每股收益即為基本每股收益。

（ 2 ）結(jié)合主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析公司盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)原因進(jìn)行分析并披露。

公司已在公開轉(zhuǎn)讓說明書“第四節(jié)   公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”之“三、報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的重大變化及說明”中對(duì)盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力進(jìn)行了分析。

我們?cè)趯?duì)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)確認(rèn)的基礎(chǔ)上，檢查了財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算公式、取數(shù)是否正確，檢查了波動(dòng)原因，并與同行業(yè)上市公司思美傳媒（股票代碼 002712 ）和新三板掛牌公司沃捷傳媒（代碼 430174 ） 2013 年和 2014 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了對(duì)比，確認(rèn)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性，主要指標(biāo)對(duì)比如下：

公司 2013 年、 2014 年的毛利率高于同行業(yè)，我們已經(jīng)在對(duì)（反饋意見： 3.3 毛利率）的回復(fù)中進(jìn)行了分析描述。

公司 2013 年 12 月 31 日的資產(chǎn)負(fù)債率為 90.56% ，遠(yuǎn)高于同行業(yè)主要原因系 2013 年公司注冊(cè)資本較小，期末新建的戶外廣告牌和廣告立柱工程款未結(jié)算，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)。 2014 年 9 月 30 日的資產(chǎn)負(fù)債率為 29.83% ，相比 2013 年波動(dòng)較大，原因是公司在 2014 年進(jìn)行增資補(bǔ)充資本金，使得資產(chǎn)負(fù)債率下降。

公司報(bào)告期內(nèi)流動(dòng)比率、速度比率均低于 1 ，遠(yuǎn)低于同行業(yè)指標(biāo)，短期償債能力較弱。

公司 2013 年償債風(fēng)險(xiǎn)較高， 2014 年 1-9 月增資完成后，公司清償了大部分負(fù)債，資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速度比率趨于合理水平。

公司 2013 年、 2014 年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 12.17 次、 5.45 次，均高于同行業(yè)，主要原因在于公司業(yè)務(wù)相對(duì)集中，客戶信用資質(zhì)良好，應(yīng)收賬款回款時(shí)間較同行業(yè)短，所以應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較高。

公司 2013 年、 2014 年 1-9 月每股經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量分別為 -6.78 元和 1.72 元，低于思美傳媒高于沃捷傳媒，主要是系公司與這兩個(gè)公司在收入規(guī)模和經(jīng)營模式上有差異。

通過實(shí)施以上程序，我們認(rèn)為公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)是合理的。

（ 3 ）公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性核查，如存在異常，請(qǐng)核查異常會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。

根據(jù)以上分析，我們認(rèn)為公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)真實(shí)、準(zhǔn)確，其波動(dòng)合理。

11、請(qǐng)公司說明并披露報(bào)告期改變正常經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)報(bào)告期持續(xù)經(jīng)營存在較大影響的行為，包括但不限于調(diào)整收付款條件、調(diào)整廣告投入、調(diào)整員工工資、客戶重大變動(dòng)等，如有請(qǐng)充分量化分析其影響。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析論證公司報(bào)告期財(cái)務(wù)指標(biāo)是否存在異常情況，應(yīng)對(duì)報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多維度對(duì)比分析，包括報(bào)告期各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與報(bào)告期前歷史數(shù)據(jù)、報(bào)告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明核查程序及判斷依據(jù)。（反饋意見5.2財(cái)務(wù)異常信息）

回復(fù)：

（ 1 ）報(bào)告期內(nèi)，公司未改變正常經(jīng)營活動(dòng)，不存在對(duì)報(bào)告期持續(xù)經(jīng)營有較大影響的行為。

（ 2 ）我們?cè)趯徲?jì)過程中調(diào)查了解公司的經(jīng)營規(guī)模、能力及實(shí)際經(jīng)營情況，與財(cái)務(wù)賬面記錄進(jìn)行比較分析，將報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)上市公司及新三板掛牌公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比，分

析了盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金能力，確認(rèn)公司報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否存在異常情況。

分析論證中所采取的核查程序及判斷依據(jù)主要包括：

（ 1 ）訪談，與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和一般員工具體訪談，了解公司歷史的、現(xiàn)在的和未來的經(jīng)營活動(dòng)和預(yù)期；與主辦券商、資產(chǎn)評(píng)估師以及律師進(jìn)行交談，了解公司的經(jīng)營情況；

（ 2 ）計(jì)算分析，計(jì)算公司盈利能力指標(biāo)、償債能力指標(biāo)、營運(yùn)能力指標(biāo)和獲取現(xiàn)金能力指標(biāo)，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況對(duì)主要指標(biāo)進(jìn)行分析；

（ 3 ）比較分析，主要包括縱向比較和橫向比較，縱向比較主要是通過獲取公司歷史上的經(jīng)營數(shù)據(jù)進(jìn)行比較分析，橫向比較是通過選取與公司處于相近行業(yè)的上市公司思美傳媒（股票代碼 002712 ）和新三板掛牌公司沃捷傳媒（代碼 430174 ） 2013 年度及 2014 年 1-6 月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，選取關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行對(duì)比。分析過程如上 10 、（ 2 ）所述。

經(jīng)核查分析，公司報(bào)告期財(cái)務(wù)指標(biāo)與企業(yè)規(guī)模及實(shí)際情況相吻合，未出現(xiàn)明顯異常。

12、請(qǐng)公司梳理并披露報(bào)告期發(fā)生的重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更，量化分析影響，包括但不限于重要性判斷標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容、原因、審批程序、受影響的報(bào)表項(xiàng)目名稱和金額，及會(huì)計(jì)估計(jì)變更開始適用的時(shí)點(diǎn)。

請(qǐng)主辦券商和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述情況，分析公司選用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策的一致性，分析其是否利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計(jì)提比例、調(diào)整存貨計(jì)價(jià)方式等。（反饋意見5.3會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更）

回復(fù)：

報(bào)告期內(nèi)公司重要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)未發(fā)生變更。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司選用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)適當(dāng)，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)與同行業(yè)公司不存在明顯差異，報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策保持了一致性。經(jīng)檢查，不存在利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更操作利潤的行為。

13、請(qǐng)公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。（反饋意見7.2關(guān)聯(lián)交易類型）

回復(fù)：

1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

公司無經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。

2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易主要系租用關(guān)聯(lián)方房屋作為經(jīng)營場地、關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保。

A ．租用關(guān)聯(lián)方房屋作為經(jīng)營場地情況：

B ．關(guān)聯(lián)方為公司提供擔(dān)保情況如下：

我們按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào) -- 關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，檢查了報(bào)告期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)交易情況，核查了公司關(guān)聯(lián)方交易的合同內(nèi)容和相關(guān)交易事項(xiàng)，按照交易性質(zhì)和頻率進(jìn)行分類，將公司關(guān)聯(lián)方交易劃分為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，并按照對(duì)應(yīng)類別進(jìn)行披露，區(qū)分合理。

14、請(qǐng)公司：（1）結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價(jià)格或其他可比價(jià)格等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報(bào)告期內(nèi)存在關(guān)聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，請(qǐng)量化分析并披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，并披露對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范措施，并做重大事項(xiàng)提示；（3）如報(bào)告期關(guān)聯(lián)交易占比較大，分析是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，并披露關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，做重大事項(xiàng)提示。

請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對(duì)關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性的核查方法及程序。（反饋意見7. 3必要性與公允性）

回復(fù)：

報(bào)告期內(nèi)，公司存在租賃關(guān)聯(lián)方房屋作為辦公場所、股東及其配偶為公司借款提供擔(dān)保等關(guān)聯(lián)交易。

因公司目前無自有房產(chǎn)和土地， 2012 年度和 2013 年度，考慮到企業(yè)處于起步階段，股東陳亦文配偶梁艷群以其個(gè)人房產(chǎn)以較低價(jià)格出租給本單位，節(jié)省了公司的必要支出， 2014 年以本區(qū)域內(nèi)公允價(jià)格 15,000.00 元 / 月出租給本公司。

我們通過取得租賃資產(chǎn)（土地房屋）權(quán)屬證書、租賃協(xié)議、租金繳付情況實(shí)地查看，確認(rèn)關(guān)聯(lián)方（出租人）真實(shí)擁有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，租賃資產(chǎn)均被公司正常使用。經(jīng)過電話及網(wǎng)絡(luò)問詢，我們發(fā)現(xiàn)  2014 年房屋租金價(jià)格與市場平均價(jià)格基本持平。

2013 年 10 月 23 日及 2014 年 4 月 24 日，公司與融和農(nóng)村商業(yè)銀行簽訂《短期借款合同》，合計(jì)取得銀行短期借款 412 萬元，有效期 1 年。由股東陳亦文及其配偶以自有房產(chǎn)抵押，由于公司沒有房產(chǎn)、土地等資產(chǎn)用于抵押，而公司取得借款是為了補(bǔ)充正常經(jīng)營的現(xiàn)金流，因此股東提供借款擔(dān)保是必要的。我們?nèi)〉昧斯�司綜合授信合同、借款合同、最高額委托保證合同、最高額委托擔(dān)保合同及銀行打款憑單。

通過實(shí)施以上程序，我們認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)， 2012 年和 2013 年存在關(guān)聯(lián)方以較低價(jià)格向公司出租辦公經(jīng)營場地的情形，但自 2014 年開始，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允。

報(bào)告期公司關(guān)聯(lián)交易占比很小， 2014 年開始價(jià)格公允。公司不存在對(duì)關(guān)聯(lián)方重大依賴的情形。

二、特有問題

根據(jù)披露，公司2012年和2013年企業(yè)所得稅為核定征收方式。請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)報(bào)告期公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否健全、規(guī)范，內(nèi)控制度設(shè)計(jì)是否科學(xué)合理、執(zhí)行是否有效進(jìn)行核查并發(fā)表意見，同時(shí)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露；（反饋意見第二部分特有問題4．核定征收）

回復(fù)：

公司在申報(bào)期 2012 年度和 2013 年度適用核定征收所得稅，根據(jù)查賬征收計(jì)算申報(bào)期應(yīng)納稅額差異如下表所示：

公司于 2011 年 8 月開始設(shè)立，設(shè)立時(shí)規(guī)模較小，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)將公司核定為核定征收， 2012 年到 2013 年，公司雖然經(jīng)營業(yè)績逐步提高，但在有限公司階段，公司未能建立完善的內(nèi)部控制制度，公司財(cái)務(wù)出于報(bào)稅方便，一直未向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)轉(zhuǎn)為查賬征收

隨著公司業(yè)務(wù)量的增長，公司制定了較為完備的財(cái)務(wù)管理制度，逐步建立健全了財(cái)務(wù)管理，公司已經(jīng)于 2014 年 1 月起將公司的征收方式改為查賬征收企業(yè)所得稅。

經(jīng)我們核查，目前公司的內(nèi)部控制制度有效，并得到有效執(zhí)行。公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)基本符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，在審計(jì)過程中未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控及會(huì)計(jì)核算存在重大問題，我們認(rèn)為，報(bào)告期公司的會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)相對(duì)健全、規(guī)范，內(nèi)控制度設(shè)計(jì)比較合理、執(zhí)行有效。

案例2、某裝飾裝修公司

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：

由國信證券股份有限公司轉(zhuǎn)來的《關(guān)于某股份公司掛牌申請(qǐng)文件的反饋意見》（以下簡稱反饋意見）收悉。我們已對(duì)反饋意見中所提及的某股份公司（以下簡稱某公司）財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)匯報(bào)如下：

第一部分   公司一般

一、《反饋意見》公司一般第 1 條第 1.2.1 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、律師、會(huì)計(jì)師根據(jù)《關(guān)于新修 < 公司法 > 施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，說明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗(yàn)資報(bào)告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實(shí)、繳足發(fā)表明確意見。

( 一 ) 公司歷次出資情況

1.  某股份公司（以下簡稱 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）   前身為深圳市 xxx 有限公司 ( 以下簡稱 “ xxx 實(shí)業(yè) ”) ， xxx 實(shí)業(yè)成立于 2001 年 7 月 14 日，經(jīng)深圳市工商行政管理局（現(xiàn)更名為深圳市市場監(jiān)督管理局）批準(zhǔn)，領(lǐng)取注冊(cè)號(hào)為 4403012069010 號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。注冊(cè)資本為人民幣 100.00 萬元，其中 A 貨幣出資人民幣 80 萬元，占公司股權(quán)比例 80% ， B 貨幣出資人民幣 20 萬元，占公司股權(quán)比例 20% 。以上出資由深圳和誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具和誠驗(yàn)資報(bào)告（ 2001 ）第 97 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。

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10. 2014 年 3 月 27 日，經(jīng)公司股東會(huì)決議同意增加注冊(cè)資本人民幣 543.4783 萬元，分別由蘇州工業(yè)園區(qū)嘉翔九鼎投資中心（有限合伙）、煙臺(tái)昭宣元盛九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)嘉乾九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州金秾九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、嘉興昭宣元安九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）以每股人民幣 9.2 元的價(jià)格認(rèn)購。 2014 年 4 月 24 日，公司收到上述 5 家出資人貨幣出資額合計(jì)人民幣 5,000 萬元，其中，新增注冊(cè)資本 543.4783 萬元，計(jì)入資本公積 4,456.5217 萬元，該出資由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的瑞華深圳驗(yàn)字【 2014 】 48320002 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。公司于 2014 年 4 月 28 日完成了注冊(cè)資本的工商變更登記。本次增資后的實(shí)收本人民幣 6,521.7392 萬元，各股東的出資金額及持股比例如下：

( 二 )  我們已取得 xxx 集團(tuán)公司的工商檔案，查閱了自 xxx 設(shè)立以來與歷次出資有關(guān)的股東會(huì)決議、公司章程、匯款憑證、驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、工商登記材料、營業(yè)執(zhí)照等，取得了整體變更的發(fā)起人協(xié)議、公司章程、股東會(huì)決議等資料。

經(jīng)審核，我們認(rèn)為 , 根據(jù)《關(guān)于新修 < 公司法 > 施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告》規(guī)定，股東已按公司章程規(guī)定及時(shí)繳足出資，出資真實(shí)合法。

二、《反饋意見》公司一般第 1 條第 1.2.4 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請(qǐng)核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補(bǔ)正措施，并對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)表明確意見：（ 1 ）公司采取的措施是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)；（ 2 ）是否存在虛假出資事項(xiàng)，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查以上瑕疵補(bǔ)正的會(huì)計(jì)處理方式是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（ 1 ）公司采取的措施是否足以彌補(bǔ)出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)核查，回復(fù)公司《反饋意見》一般第 1 條第 1.2.1 點(diǎn)，未出現(xiàn)由于補(bǔ)正出資瑕疵而進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的情形。

（ 2 ）是否存在虛假出資事項(xiàng)，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件

經(jīng)核查，公司不存在虛假出資事項(xiàng)，符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。

三、《反饋意見》公司一般第 3 條第 1 點(diǎn)：核查針對(duì)收入真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性履行的盡調(diào)程序及審計(jì)程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；針對(duì)收入的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性發(fā)表專業(yè)意見。

（一）報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入明細(xì)如下：

（二）對(duì)收入實(shí)施實(shí)質(zhì)性分析程序如下：

1 本次審計(jì)收集了“ 2014 年工程信息表”，信息表 2014 年度收入總額為 963,867,199.68 元，與主營業(yè)務(wù)收入賬面發(fā)生額核對(duì)一致；并復(fù)核 2014 年度賬面收入發(fā)生額在 1000 萬元以上的重大項(xiàng)目的賬面數(shù)與工程信息表記載數(shù)額的一致性，結(jié)合其他關(guān)聯(lián)信息綜合判斷收入的真實(shí)性；項(xiàng)目樣本本期收入總額為 621,141,012.61 元，占主營業(yè)務(wù)收入總額 968,163,056.74 元的 64.67%% ，；對(duì)各項(xiàng)工程進(jìn)行一一核對(duì)，按照完工進(jìn)度和合同總價(jià)測算，賬面收入多 118,568.00 元，經(jīng)詢問會(huì)計(jì)，系屬于增補(bǔ)項(xiàng)目但是沒有補(bǔ)簽增補(bǔ)合同，待決算時(shí)一并結(jié)算，我們查看了雙方結(jié)算單，經(jīng)核對(duì)與會(huì)計(jì)解釋情況相符，可以確認(rèn)。

2 核查前十大客戶、金額較重大客戶的工程合同，經(jīng)核對(duì)與工程信息表上的合同價(jià)款一致，公司的工程項(xiàng)目工期一般都在一年以內(nèi)。

3 本次審計(jì)按區(qū)域?qū)χ鳡I業(yè)務(wù)進(jìn)行分類，企業(yè) 2014 年 1-8 月主營業(yè)務(wù)收入來源主要集中于中南地區(qū)（占比 56.99% ）、華東地區(qū)（占比 16.11% ）、西南地區(qū)（占比 14.87% ）；見“地域分析表”。

4 通過結(jié)合應(yīng)收賬款本期借方發(fā)生額合計(jì) 964,074,646.97 元，扣除應(yīng)交銷項(xiàng)稅（ 207,447.29 元）后的余額（ 963,867,199.68 元，未審數(shù)）與工程信息表合計(jì)數(shù)、本期主營業(yè)務(wù)收入總額，經(jīng)核對(duì)數(shù)據(jù)吻合。

5 本次審計(jì)同時(shí)對(duì)企業(yè)本期收入（應(yīng)收賬款借方發(fā)生額）進(jìn)行了函證及替代測試，金額合計(jì)為 600,793,368.79 元，占本報(bào)告期主營業(yè)務(wù)收入 963,867,199.68 元的 62.05% ，結(jié)果未見重大異常。

6 對(duì)公司收入進(jìn)行截止性測試，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在跨期收入的情況，已對(duì)企業(yè)截止 2014 年 8 月 31 日的收入進(jìn)行調(diào)整 . 。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為， xxx 股份有限公司工程收入是真實(shí)的，收入確認(rèn)準(zhǔn)確、完整、符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。

四、《反饋意見》公司一般第 3 條第 2 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司采購的真實(shí)性、成本的真實(shí)性及完整性，并發(fā)表專業(yè)意見。

1 、公司報(bào)告期的存貨

2 、其中存貨采購、主營成本、存貨余額的關(guān)系如下：

單位：萬元

上述邏輯關(guān)系合理，與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。

3 、公司經(jīng)常性采購主要是原材料；偶然會(huì)有固定資產(chǎn)、低值易耗品等采購。公司成立了采購配送中心，公司的采購實(shí)行集中統(tǒng)一采購。原材料等采購由使用部門 ( 項(xiàng)目部 ) 提出申請(qǐng)、主管部門審核、財(cái)務(wù)中心審核、采購配送中心審核、成本控制中心審核后再經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審批。采購配送中心組織采購堅(jiān)持多方詢價(jià)（不少于三方）以及“比價(jià)、比質(zhì)、比售后服務(wù)”的原則，保證資產(chǎn)購置價(jià)格的合理性；會(huì)根據(jù)供貨商的資質(zhì)、能力、信譽(yù)及質(zhì)量保證體系等選擇供貨商。

采購成本費(fèi)用的報(bào)銷流程：采購員登記發(fā)票，填寫費(fèi)用報(bào)銷單 ( 附 << 購置申請(qǐng)單 >>) →部門經(jīng)理簽字→分管領(lǐng)導(dǎo)簽字→行政管理中心簽字→財(cái)務(wù)管理中心審核→總裁簽字→財(cái)務(wù)入帳。

4 、對(duì)采購及其成本核算真實(shí)性、合規(guī)性和完整性的審計(jì)程序

（ 1 ）與公司財(cái)務(wù)和采購中心業(yè)務(wù)人員進(jìn)行訪談，查閱公司業(yè)務(wù)制度、采購合同，根據(jù)采購和業(yè)務(wù)模式對(duì)成本的歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)方法進(jìn)行了核查，驗(yàn)證是否合規(guī)、保持一貫 ( 公允 ) ；

（ 2 ）獲取并檢查報(bào)告期內(nèi)前五大供應(yīng)商的合同，核查采購內(nèi)容是否真實(shí)；

（ 3 ）對(duì)公司成本結(jié)構(gòu)構(gòu)成，結(jié)合直接材料、直接人工、制造費(fèi)用等主要影響因素對(duì)成本構(gòu)成及其波動(dòng)進(jìn)行分析；

（ 4 ）通過查看與成本相關(guān)的合同、發(fā)票、支付款憑證、倉庫驗(yàn)收憑證等，驗(yàn)證采購成本是否真實(shí)；  

（ 5 ）獲取存貨清單和結(jié)構(gòu)表，分析存貨變動(dòng)情況與采購總額、營業(yè)成本的勾稽關(guān)系；

（ 6 ）對(duì)主要供應(yīng)商進(jìn)行函證，對(duì)于未回函的函證，采取替代審計(jì)驗(yàn)證程序；

（ 7 ）對(duì)報(bào)告期內(nèi)重要供應(yīng)商進(jìn)行現(xiàn)場走訪和負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的主要人員進(jìn)行訪談核實(shí)公司采購情況。

(8) 通過應(yīng)付賬款、預(yù)付款項(xiàng)詢證函回函情況分析是否存在異常。

(9) 對(duì)公司主營業(yè)務(wù)成本結(jié)轉(zhuǎn)進(jìn)行合理性分析：

1 抽查當(dāng)年收入前 10 大客戶核查與收入相關(guān)的成本，取得該公司部分成本預(yù)算資料 , 與工程信息表所列決算總成本進(jìn)行核對(duì)，未發(fā)現(xiàn)重大差異。

2 通過計(jì)算累計(jì)成本占預(yù)計(jì)總成本比重，驗(yàn)證工程信息表中累計(jì)進(jìn)度是否合理，從而確定是否多估收入成本利潤現(xiàn)象。抽查工程施工期末余額前 11 名工程 , 在 2012 至 2014 年 1-8 月工程信息表中查找相關(guān)項(xiàng)目的預(yù)計(jì)總成本和累計(jì)進(jìn)度 , 計(jì)算前 10 工程項(xiàng)目累計(jì)成本占預(yù)計(jì)總成本比重 , 與工程信息表累計(jì)進(jìn)度進(jìn)行比較，未發(fā)現(xiàn)重大差異。

3 從各年工程信息表中查找出抽查項(xiàng)目歷年計(jì)算的收入成本金額，合計(jì)數(shù)與決算審定價(jià)對(duì)比，無差異；從各年工程信息表中查找出抽查項(xiàng)目歷年計(jì)算的成本金額，合計(jì)數(shù)與調(diào)整后預(yù)計(jì)總成本對(duì)比，無差異。成本與預(yù)算總成本相符。

4 將抽查的工程項(xiàng)目的工程代碼、工程項(xiàng)目、合同價(jià)、決算審定價(jià)、預(yù)計(jì)總成本與本年度工程信息表信息進(jìn)行核對(duì)，相符。

5 取得工程項(xiàng)目的合同、工程決算書與上表中的相關(guān)合同價(jià)、決算審定價(jià)進(jìn)行核對(duì) .

經(jīng)審計(jì)核查和分析，我們認(rèn)為： xxx 公司的采購真實(shí)、完整，主營業(yè)務(wù)成本結(jié)轉(zhuǎn)，與主營業(yè)務(wù)收入相互配比、真實(shí)、完整，符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

五、《反饋意見》公司一般第 3 條第 3 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師就公司營業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項(xiàng)目的劃分歸集是否合規(guī)發(fā)表意見，就公司報(bào)告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理核查并發(fā)表意見。

( 一 ) 報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)成本明細(xì)如下：

xxx 集團(tuán)公司產(chǎn)品成本主要包括工程施工成本和工程設(shè)計(jì)成本，工程施工成本占比較大，工程設(shè)計(jì)咨詢占比相對(duì)較小。

( 二 )  營業(yè)成本和期間費(fèi)用成本歸集的核查程序 :

1.  對(duì)營業(yè)成本歸集的核查

針對(duì)營業(yè)成本的歸集，我們主要實(shí)施了以下審計(jì)程序：

(1)  檢查營業(yè)成本的內(nèi)容和計(jì)算方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，前后期是否一致。

(2)  檢查營業(yè)成本明細(xì)表的準(zhǔn)確性。

(3)  測算工程項(xiàng)目成本與結(jié)轉(zhuǎn)成本是否一致。

2.  期間費(fèi)用歸集的核查

針對(duì)期間費(fèi)用的歸集，我們主要實(shí)施了以下審計(jì)程序：

(1)  檢查期間費(fèi)用的各項(xiàng)支出是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，審批手續(xù)是否健全；

(2)  分析期間費(fèi)用各個(gè)項(xiàng)目發(fā)生的金額，并與上期數(shù)進(jìn)行比較，判斷其變動(dòng)的合理性；

(3)  檢查大額期間費(fèi)用的真實(shí)性，核對(duì)支持性文件，檢查期間費(fèi)用是否計(jì)入正確的會(huì)計(jì)期間。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司已依據(jù)自身業(yè)務(wù)流程及其特點(diǎn)制定了相應(yīng)的成本核算制度，營業(yè)成本和期間費(fèi)用各組成部分的歸集、分配、計(jì)算和結(jié)轉(zhuǎn)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

( 三 )  報(bào)告期內(nèi)收入、成本配比關(guān)系的核查程序：

報(bào)告期，裝飾工程施工項(xiàng)目的毛利率分別為 15.87% 、 16.47% 和 14.89% 。其中住宅精裝修業(yè)務(wù)的毛利率分別為 15.75% 、 16.79% 和 15.51% ；公共建筑裝修業(yè)務(wù)的毛利率則分別為 15.88% 、 16.26% 和 14.48% 。 2014 年 1-8 月裝飾工程施工業(yè)務(wù)毛利率略有下降，下降了 1.58 個(gè)百分點(diǎn)，主要是因?yàn)檫@一期間的施工成本增加。成本上升主要由于以下兩個(gè)方面的原因所致：一方面、公司受到春節(jié)假期的影響，第一季度建筑工人相對(duì)緊缺，工人薪酬較高，人工成本相應(yīng)增加；另一方面，建筑裝飾存在一定的季節(jié)性特征，公司第一季度受北方地區(qū)冰凍期和南方雨季的影響，工程進(jìn)度放緩引起成本的增加，導(dǎo)致這一期間的項(xiàng)目毛利率低于全年的毛利率。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司毛利率波動(dòng)無異常，收入成本配比。

六、《反饋意見》公司一般第 3 條第 4 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師：（ 1 ）結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形；（ 2 ）結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形；（ 3 ）針對(duì)公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性發(fā)表專業(yè)意見。

( 一 )  報(bào)告期內(nèi)，是否存在跨期費(fèi)用核查程序

針對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司是否存在跨期費(fèi)用，我們主要實(shí)施了以下審計(jì)程序：

1.  針對(duì)賬齡為 1 年以上的大額款項(xiàng)，核查合同及會(huì)計(jì)記錄，核查長期掛賬的原因；

2. 對(duì)款項(xiàng)性質(zhì)進(jìn)行分析，檢查各大額款項(xiàng)是否系費(fèi)用性質(zhì)，檢查結(jié)轉(zhuǎn)費(fèi)用的準(zhǔn)確性；

3. 對(duì)收入、成本和期間費(fèi)用實(shí)施了截止性測試，檢查費(fèi)用的結(jié)轉(zhuǎn)是否存在跨期現(xiàn)象；

4. 對(duì)往來科目進(jìn)行函證，并取得回函。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目不存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形，均按權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)費(fèi)用。

( 二 ) 報(bào)告期內(nèi)，是否存在費(fèi)用資本化情況核查程序

針對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司是否存在費(fèi)用資本化情況，我們主要實(shí)施了以下審計(jì)程序：

1. 對(duì)報(bào)告期購入的固定資產(chǎn)，審核采購發(fā)票、采購合同，檢查計(jì)價(jià)是否正確，手續(xù)是否齊備，會(huì)計(jì)處理是否正確；

2. 對(duì)報(bào)告期發(fā)生的長期待攤費(fèi)用，審核采購發(fā)票、采購合同，檢查計(jì)價(jià)是否正確，手續(xù)是否齊備，會(huì)計(jì)處理是否正確；

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，報(bào)告期固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目不存在將期間費(fèi)用資本化的情形。

( 三 ) 報(bào)告期內(nèi)期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性核查程序。

針對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司期間費(fèi)用的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，我們主要實(shí)施了以下審計(jì)程序：

1. 將費(fèi)用中的職工薪酬、折舊、攤銷等與相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債科目核對(duì)，檢查其勾稽關(guān)系的合理性；

2. 檢查期間費(fèi)用的各項(xiàng)支出是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，審批手續(xù)是否健全；

3. 分析期間費(fèi)用各個(gè)項(xiàng)目發(fā)生的金額，并與上期數(shù)進(jìn)行比較，判斷其變動(dòng)的合理性；

4. 檢查大額期間費(fèi)用的真實(shí)性，核對(duì)支持性文件，檢查期間費(fèi)用是否計(jì)入正確的會(huì)計(jì)期間；

5. 實(shí)施截止性測試程序，檢查是否存在大額跨期現(xiàn)象。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司期間費(fèi)用均已發(fā)生，且與公司有關(guān)，所有應(yīng)當(dāng)記錄的費(fèi)用均已記錄，與費(fèi)用有關(guān)的金額及其他數(shù)量均已恰當(dāng)記錄。

七、《反饋意見》公司一般第 3 條第 5 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查壞賬政策是否謹(jǐn)慎，并結(jié)合應(yīng)收賬款期后收款情況核查收入的真實(shí)性，結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

( 一 ) 報(bào)告期應(yīng)收賬款壞賬政策謹(jǐn)慎性核查

1.  xxx 集團(tuán)公司應(yīng)收賬款壞賬政策

（ 1 ）單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提方法：

（ 2 ） 按信用風(fēng)險(xiǎn)特征劃分為若干組合 計(jì)提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收款項(xiàng)的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)提方法：

組合中，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的：

（ 3 ）單項(xiàng)金額不重大但按信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合后該組合的風(fēng)險(xiǎn)較大，單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的確定依據(jù)、計(jì)提方法：

2.  報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款賬齡情況：

•  應(yīng)收賬款按種類披露

續(xù)表：

續(xù)表：

組合中，按賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款：

• 

續(xù)表：

續(xù)表：

經(jīng)核查，公司實(shí)際情況是按照組合中，采用賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的。壞賬政策較為謹(jǐn)慎。

( 二 ) 報(bào)告期期末大額應(yīng)收賬款余額及期后收款情況：

1. 2014 年 8 月 31 日，賬齡在 1 年以上未全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的大額應(yīng)收賬款余額收款情況統(tǒng)計(jì)：

經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司期末大額應(yīng)收賬款回款情況較好，收入具有真實(shí)性。。

( 三 ) 結(jié)合收入確認(rèn)依據(jù)核查是否存在提前確認(rèn)收入的情形：

1.  檢查主營業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)條件、方法是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，前后期是否一致；

2. 對(duì)收入進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債表日前后截止性測試。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為， xxx 集團(tuán)公司不存在提前確認(rèn)收入的情形。

八、《反饋意見》公司一般第 3 條第 6 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師詳細(xì)核查公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核驗(yàn)程序，成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致。

( 一 ) 報(bào)告期內(nèi)各期末存貨明細(xì)如下 :

( 二 ) 存貨發(fā)生、計(jì)價(jià)、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況核查程序

針對(duì)存貨發(fā)生、計(jì)價(jià)、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，我們主要實(shí)施了以下審計(jì)程序：

1. 與公司高級(jí)管理人員就公司重要業(yè)務(wù)流程、內(nèi)部控制進(jìn)行訪談，并對(duì)關(guān)鍵流程控制活動(dòng)與措施運(yùn)行有效性進(jìn)行抽樣驗(yàn)證；

2. 對(duì)存貨進(jìn)行了實(shí)地監(jiān)盤，將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄進(jìn)行核對(duì)，抽盤無重大差異。

3.  核查、驗(yàn)算存貨成本的核算方法：一貫和公允。

4 、核查營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)明細(xì)清單，經(jīng)驗(yàn)證結(jié)轉(zhuǎn)方法合規(guī)。

經(jīng)審計(jì)核查和驗(yàn)證，我們認(rèn)為公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、核算與結(jié)轉(zhuǎn)真實(shí)、合規(guī)；成本費(fèi)用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

九、《反饋意見》公司一般第 3 條第 7 點(diǎn)：請(qǐng)公司：（ 1 ）分析并披露經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)的合理性，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性；（ 2 ）披露各報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會(huì)計(jì)核算勾稽，特別是“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”、“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”、“收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”   收到的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金”、“構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金”等；請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表意見。

1 、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)的合理性

公司 2014 年度 1-8 月、 2013 年度、 2012 年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為 67,430,241.15 元、 -35,856,501.11  元、 -135,733,119.37 元 , 波動(dòng)幅度比較大 , 主要與公司發(fā)展規(guī)模、所處行業(yè)特點(diǎn)、項(xiàng)目結(jié)算方式、應(yīng)收賬款政策與催收力度等因素相關(guān)。

公司所處裝修施工行業(yè)，近 3 年業(yè)務(wù)規(guī)模發(fā)展較快，  2013 年度營業(yè)收入較 2012 年度增加 36.57% ；同時(shí)，工程投標(biāo)、施工及保修期各環(huán)節(jié)要投放大量投標(biāo)保證金、履約保證金、工程質(zhì)量保證金等，各環(huán)節(jié)墊付及沉淀的資金量大，現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的影響因素多；工程款結(jié)算方面，一般項(xiàng)目按形象進(jìn)度支付 60% ～ 85% 工程進(jìn)度款，工程決算審計(jì)后，支付至決算總造價(jià)的 95% ，余款 5% 作為保修金在保修期滿后支付，導(dǎo)致應(yīng)收賬款占款額大時(shí)長；另外、票據(jù)結(jié)算方式的引用及票據(jù)貼現(xiàn)、背書等方式也會(huì)使現(xiàn)金流量波動(dòng)性加大。

2 、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性

公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤不完全配比，主要原因是受應(yīng)收賬款規(guī)模與催收力度、存貨采購規(guī)模與應(yīng)付款項(xiàng)結(jié)算方式、各類保證金支付規(guī)模與回收速度等因素的影響。

3 、報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目分析

①銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 = 利潤表中營業(yè)收入 + （應(yīng)收賬款期初余額 - 應(yīng)收賬款期末余額） + （應(yīng)收票據(jù)期初余額 - 應(yīng)收票據(jù)期末余額） + （預(yù)收賬款期末余額 - 預(yù)收賬款期初余額）。審計(jì)期內(nèi)公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金形成過程如下：

②購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 = 〔利潤表中主營業(yè)務(wù)成本 + （存貨期末余額 - 存貨期初余額）〕 + （應(yīng)付票據(jù)期初余額 - 應(yīng)付票據(jù)期末余額） + （應(yīng)付賬款期末余額 - 應(yīng)付賬款期初余額） - 成本中職工薪酬 - 本期計(jì)提專項(xiàng)準(zhǔn)備。

審計(jì)期內(nèi)公司購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金形成過程如下：

③收到的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

④支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

⑤支付的其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

⑥構(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

綜上所述，公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流波動(dòng)有其合理性，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤邏輯關(guān)系匹配，告期內(nèi)公司所有大額現(xiàn)金流量變動(dòng)項(xiàng)目內(nèi)容、增減變動(dòng)額與實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生情況相符，與各相關(guān)會(huì)計(jì)科目的勾稽關(guān)系正確。

十、《反饋意見》公司一般第 4 條第 1 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查：（ 1 ）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（ 2 ）公司會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會(huì)計(jì)核算相關(guān)的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司財(cái)務(wù)管理制度是否健全、會(huì)計(jì)核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。

( 一 ) 五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制核查程序

1. 獲取并查閱了公司財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制制度，包括財(cái)務(wù)管理制度、崗位工作指導(dǎo)書、主要業(yè)務(wù)流程圖等；

2. 與公司高級(jí)管理人員就公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)、控制措施的執(zhí)行情況進(jìn)行訪談；

3. 針對(duì)公司財(cái)務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和執(zhí)行情況實(shí)施了相應(yīng)的測試，尤其是對(duì)于財(cái)務(wù)人員的崗位分工、職責(zé)權(quán)限是否明確合理、對(duì)不相容崗位是否相互分離、是否有相應(yīng)機(jī)制確保不同崗位之間相互監(jiān)督、相互牽制、對(duì)業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)是否落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)予以了重點(diǎn)關(guān)注。

( 二 ) 對(duì)公司主要內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度的執(zhí)行情況說明如下：

（ 1 ）銷售與收款循環(huán)

① 業(yè)務(wù)承接：設(shè)計(jì)和施工項(xiàng)目的承接一般通過招投標(biāo)、邀標(biāo)、談判模式的方式取得。招投標(biāo)模式下，由公司市場管理中心和各分公司負(fù)責(zé)收集業(yè)務(wù)信息并聯(lián)系業(yè)務(wù)，再由市場管理中心組織內(nèi)部評(píng)審，通過評(píng)審再由成本核算部編制投標(biāo)書，參與工程競標(biāo)。工程中標(biāo)后由分管工程的副總經(jīng)理和工程管理中心負(fù)責(zé)組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，落實(shí)項(xiàng)目實(shí)施；邀標(biāo)模式下：客戶直接邀請(qǐng)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)投標(biāo)，公司按照客戶的要求作出工程預(yù)算，確定工程造價(jià)；洽談模式下，部分與公司有戰(zhàn)略合作關(guān)系或者長遠(yuǎn)合作關(guān)系的客戶會(huì)直接邀請(qǐng)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)合作洽談，公司按照客戶的要求作出工程預(yù)算，確定工程造價(jià)，并簽訂合同。

② 應(yīng)收賬款管理：甲方、監(jiān)理方每月對(duì)工程項(xiàng)目進(jìn)度進(jìn)行跟蹤檢查，并出具完工進(jìn)度確認(rèn)函，公司根據(jù)完工進(jìn)度確認(rèn)函與甲方結(jié)算，財(cái)務(wù)部門應(yīng)收賬款會(huì)計(jì)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度及約定的款項(xiàng)記賬，并開具發(fā)票、溝通回款進(jìn)程。

③ 收款：應(yīng)收賬款小組與客戶進(jìn)行溝通，協(xié)同財(cái)務(wù)部門催收客戶回款。出納收到款項(xiàng)后，由應(yīng)收賬款會(huì)計(jì)審核收款并生成財(cái)務(wù)憑證。

（ 2 ）購貨與付款循環(huán)

① 采購計(jì)劃：項(xiàng)目部編制材料總計(jì)劃，經(jīng)工程管理中心和成本控制中心審核。

② 供應(yīng)商的管理：由專人對(duì)供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫進(jìn)行管理、維護(hù)，供應(yīng)商需通過考察、評(píng)審分級(jí)后成為合格供應(yīng)商，按項(xiàng)目、按月、按年對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行考核。

③ 簽訂采購合同 \ 采購訂單：金額 3 萬元以上的單宗材料采購必須簽訂采購合同（月結(jié)供應(yīng)商為 10 萬元以上四十萬元以下）；金額五十萬元以上的單宗采購原則上需進(jìn)行招標(biāo)（甲方指定供應(yīng)商或特殊情況除外），同一品種的主要材料需 5 家以上的供應(yīng)商競標(biāo)議價(jià)。

④ 采購材料入庫進(jìn)行檢驗(yàn)：由倉庫管理員、采購員、施工員、監(jiān)理嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)或國家標(biāo)準(zhǔn)共同驗(yàn)收。

⑤ 確認(rèn)應(yīng)付賬款：對(duì)于未收到發(fā)票的采購入庫，應(yīng)付賬款會(huì)計(jì)根據(jù)報(bào)銷單、訂貨單、入庫單暫估貨款入賬，收到發(fā)票的時(shí)沖回，根據(jù)發(fā)票金額重新入賬。

⑥ 貨項(xiàng)支付：采購員編制付款申請(qǐng)單或合同原件、訂單、送貨單、入庫單等提交文員對(duì)單據(jù)填寫的規(guī)范性進(jìn)行初步審核，由采購配送中心總經(jīng)理和分管副總裁復(fù)核，再提交財(cái)務(wù)部門審核，通過財(cái)務(wù)總監(jiān)審批，最后報(bào)經(jīng)總經(jīng)理批復(fù)后匯款。

⑦ 定期對(duì)賬：每月選取供應(yīng)商進(jìn)行對(duì)賬，如有差異，應(yīng)付賬款會(huì)計(jì)聯(lián)系采購經(jīng)理進(jìn)行調(diào)查，經(jīng)財(cái)務(wù)主管復(fù)核后，由應(yīng)付賬款會(huì)計(jì)進(jìn)行賬務(wù)處理。

（ 3 ）生產(chǎn)循環(huán)

① 安排生產(chǎn)：中標(biāo)后，工程管理中心通知成本控制中心結(jié)合工程量清單及施工圖紙進(jìn)行成本核算，根據(jù)成本核算結(jié)果預(yù)測中標(biāo)項(xiàng)目利潤率，工程管理中心根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況及測算的利潤率指標(biāo)與項(xiàng)目經(jīng)理簽訂目標(biāo)責(zé)任書，并組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)；項(xiàng)目進(jìn)場后，項(xiàng)目部負(fù)責(zé)編制施工進(jìn)度計(jì)劃并按計(jì)劃進(jìn)度施工，工程管理中心進(jìn)行監(jiān)督、協(xié)調(diào)，項(xiàng)目部資料員負(fù)責(zé)工程資料的整理和編制，成本核算部負(fù)責(zé)成本核算，并整理匯編決算資料。

② 支付進(jìn)度款：項(xiàng)目部會(huì)對(duì)工班每月末提交的完工工程量清單進(jìn)行審核，對(duì)施工質(zhì)量做評(píng)價(jià)，出具分部分項(xiàng)工程的驗(yàn)收記錄表，并據(jù)此支付進(jìn)度款。

③ 完工驗(yàn)收：項(xiàng)目部將過程工作聯(lián)系單、簽證單、竣工驗(yàn)收?qǐng)?bào)告、竣工圖等資料提交集團(tuán)設(shè)計(jì)管理中心進(jìn)行審核，再由項(xiàng)目部從工藝、范圍等方面進(jìn)行核對(duì)，由集團(tuán)設(shè)計(jì)管理中心簽字確認(rèn)形成終版竣工圖后送達(dá)甲方，甲方驗(yàn)收后填制簽收單，簽收單在工程管理中心備案，工程管理中心進(jìn)行登記備案后將結(jié)算資料及竣工圖紙移交至審計(jì)部，審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)工程的后期結(jié)算工作。

（ 4 ）籌資和投資循環(huán)

① 公司制定《對(duì)外投資融資管理制度》規(guī)定了對(duì)外投資及債務(wù)性融資的審批程序及權(quán)限。根據(jù)管理制度，按照投資金額的大小、性質(zhì)分別由董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行批準(zhǔn)。

② 籌資：財(cái)務(wù)部門融資專員填寫借款申請(qǐng)表，財(cái)務(wù)主管依據(jù)審批后的借款申請(qǐng)表，與銀行洽談借款合同的主要條款，交總經(jīng)理審核后簽訂協(xié)議或合同；融資專員將借款合同、銀行回單等單證交財(cái)務(wù)主管審核，財(cái)務(wù)主管審核無誤后進(jìn)行賬務(wù)處理；融資專員定期將銀行利息回單交財(cái)務(wù)主管審核，如未能及時(shí)取得銀行借款利息回單，由融資專員根據(jù)借款利率估算應(yīng)付利息，經(jīng)財(cái)務(wù)主管復(fù)核后進(jìn)行賬務(wù)處理。

③ 投資：經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)審議批準(zhǔn)形成決議后，投資經(jīng)理草擬投資合同，投資合同的重要條款應(yīng)經(jīng)法律部門負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審核，董事會(huì)授權(quán)總經(jīng)理簽署投資合同；在取得被投資公司的股權(quán)后，投資記賬員將被投資單位工商變更登記資料、出資證明書等交財(cái)務(wù)經(jīng)理審核，財(cái)務(wù)經(jīng)理審核無誤后進(jìn)行賬務(wù)處理；年度終了，投資管理員取得被投資公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。

（ 5 ）貨幣資金循環(huán)

① 現(xiàn)金：現(xiàn)金支付需授權(quán)審；月末由出納以外的財(cái)務(wù)人員進(jìn)行現(xiàn)金盤點(diǎn)，編制盤點(diǎn)表，并將盤點(diǎn)金額與現(xiàn)金日記賬余額進(jìn)行核對(duì)，財(cái)務(wù)主管復(fù)核庫存現(xiàn)金盤點(diǎn)表，對(duì)需要進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的調(diào)節(jié)項(xiàng)目及時(shí)進(jìn)行處理。

② 銀行存款：每月末，財(cái)務(wù)主管指定出納以外的人員核對(duì)銀行存款日記賬和銀行對(duì)賬單，編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，使銀行存款賬面余額與銀行對(duì)賬單調(diào)節(jié)相符，財(cái)務(wù)主管復(fù)核銀行余額調(diào)節(jié)表，對(duì)需要進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整的調(diào)節(jié)項(xiàng)目及時(shí)進(jìn)行處理。

③ 票據(jù)：每月末，財(cái)務(wù)主管指定出納員外的人員核對(duì)空白票據(jù)、未辦理收款和承兌的匯票進(jìn)行盤點(diǎn)，編制銀行票據(jù)盤點(diǎn)表，并與銀行票據(jù)登記薄進(jìn)行核對(duì)，財(cái)務(wù)主管復(fù)核庫存銀行票據(jù)盤點(diǎn)表。

④ 銀行存款安全：銀行賬戶的開立、變更或注銷須經(jīng)財(cái)務(wù)經(jīng)理審核，報(bào)總經(jīng)理審批；財(cái)務(wù)章和單位負(fù)責(zé)人私章分開由專人保管。

綜上：審計(jì)人員通過報(bào)告期內(nèi)銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度的評(píng)估和測試，相關(guān)內(nèi)部制度執(zhí)行有效。

( 三 )  財(cái)務(wù)管理制度及會(huì)計(jì)核算

通過公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況的測試   ，我們認(rèn)為，公司財(cái)務(wù)管理制度健全，會(huì)計(jì)核算及會(huì)計(jì)監(jiān)督符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范的要求。

十一、《反饋意見》公司一般第 4 條第 2 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師結(jié)合公司實(shí)際情況核查公司稅收繳納的合法合規(guī)性，包括但不限于業(yè)務(wù)特點(diǎn)、客戶對(duì)象、報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資規(guī)范等。

針對(duì)公司稅收繳納的合法合規(guī)性實(shí)施的審計(jì)程序：

1 、檢查公司執(zhí)行的稅種、稅率的具體情況，查閱公司稅務(wù)登記證，是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；

2 、查閱公司的納稅申報(bào)表、稅收繳納書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報(bào)告等資料，檢查公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰；

3 、檢查公司享受優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；

4 、結(jié)合各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入等審定數(shù)據(jù)，逐一測算驗(yàn)證納稅申報(bào)表、稅收繳納書是否正確；

5 、檢查納稅憑證和賬面記錄，驗(yàn)證核算是否正確、合規(guī)、完整。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)公司稅收繳納情況合法合規(guī)。報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生重大資產(chǎn)重組、非貨幣資產(chǎn)出資等情況。

十二、《反饋意見》公司一般第 5 條第 1 點(diǎn)：請(qǐng)公司：（ 1 ）按照反饋督查報(bào)告模板格式在公開轉(zhuǎn)讓說明書中填列主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)簡表，并在表下簡明扼要注釋凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法；（ 2 ）結(jié)合主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析公司盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力、獲取現(xiàn)金流能力，結(jié)合同行業(yè)公司情況補(bǔ)充分析公司相關(guān)指標(biāo)的合理性，并針對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)原因進(jìn)行分析并披露。請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師結(jié)合上述情況核查公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性，如存在異常，請(qǐng)核查異常會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。

（一）盈利能力分析

報(bào)告期內(nèi)公司盈利能力相關(guān)指標(biāo)如下 :

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，綜合毛利率分別為 15.82% 、 16.39% 和 14.86% ，綜合毛利率比較穩(wěn)定。

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為 49.76% 、 26.76% 以及 7.54% ，基本每股收益分別為 0.92 元 / 股、 1.16 元 / 股和 0.40 元 / 股， 2013 年公司資產(chǎn)凈利率和每股收益的降低，一方面由于 2013 年凈利潤的下降，另一方面由于 2013 年股權(quán)融資，股本增加 6,000.00 萬股，導(dǎo)致凈資產(chǎn)增加所致。

本公司與同行業(yè)上市公司及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的毛利率比較如下：

單位：次

如上表所示，公司與同期同行業(yè)上市公司平均水平相當(dāng)。

（二）償債能力分析

報(bào)告期內(nèi) , 公司償債能力指標(biāo)如下表所示 :

1 、資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平

公司 2012 年末、 2013 年末以及 2014 年 8 月末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 87.18% 、 80.06% 和 75.02% ，資產(chǎn)負(fù)債率逐年下降，主要由于 2013 年和 2014 年 1-8 月進(jìn)行了三次的增資，公司所有者權(quán)益增加，從而使得資產(chǎn)負(fù)債率有所下降。報(bào)告期，公司的資產(chǎn)負(fù)債率都在 65% 以上，維持較高的水平，與其所處行業(yè)的資金密集型的特點(diǎn)一致。同行業(yè)上市公司及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的資產(chǎn)負(fù)債率如下：

報(bào)告期內(nèi)，本公司資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)上市公司，主要由于上述同行業(yè)公司均已通過 IPO 方式募資資金，降低了資產(chǎn)負(fù)債率。本公司資產(chǎn)負(fù)債率與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司廣建裝飾和東亞裝飾資產(chǎn)負(fù)債率水平相當(dāng)。

2 、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率保持平穩(wěn)

各報(bào)告期末 , 公司流動(dòng)比率分別為 1.11 次 / 年、 1.21 次 / 年和 1.29 次 / 年，速動(dòng)比率分別為 1.04 次 / 年、 1.14 次 / 年和 1.14 次 / 年，均逐年小幅度上升。 2013 年末和 2014 年 8 月末，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率小幅度上升主要是因?yàn)楣��?2013 年和 2014 年上半年分別進(jìn)行了增資，使得流動(dòng)資產(chǎn)和速動(dòng)資產(chǎn)規(guī)模相應(yīng)增加所致。

3 、息稅折舊攤銷前利潤保持平穩(wěn)，利息保障倍數(shù)較低

公司 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，利息保障倍數(shù)分別為 5.50 、 3.09 和 2.53 。 2013 年該指標(biāo)下降，主要由于 2013 年公司的借款金額大幅增加導(dǎo)致利息支出快速增加所致。 2014 年 8 月末該指標(biāo)下降，主要由于 2014 年 1-8 月的利潤有所下降所致。

（三）營運(yùn)能力指標(biāo)變動(dòng)分析

報(bào)告期內(nèi) , 公司營運(yùn)能力指標(biāo)如下表所示 :

1 、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分析

公司 2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 1.74 次 / 年、 1.53 次 / 年和 1.66 次 / 年，總體保持平穩(wěn)。

本公司與同行業(yè)上市公司及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率比較如下：

單位：次

報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)上市公司及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司平均水平相差不大。其中 2013 年應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的下降主要原因?yàn)椋旱谝�、受到政府房地產(chǎn)調(diào)控和金融政策影響，部分客戶資金緊張，付款周期延長，導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額增長。第二、前期項(xiàng)目進(jìn)入竣工結(jié)算階段，部分大型商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目、政府機(jī)關(guān)項(xiàng)目等結(jié)算審批手續(xù)復(fù)雜，結(jié)算周期長，收款比例較低所致。

2 、存貨周轉(zhuǎn)率

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，存貨周轉(zhuǎn)率分別為 14.90 次 / 年、 15.53 次 / 年和 11.24 次 / 年，存貨周轉(zhuǎn)較快，與公司業(yè)務(wù)以項(xiàng)目為單位的特點(diǎn)相一致，材料一般根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)展進(jìn)行購買并運(yùn)送至項(xiàng)目現(xiàn)場，儲(chǔ)存時(shí)間短。 2014 年存貨周轉(zhuǎn)率有所下降主要是因?yàn)檠b修工程一般計(jì)劃年末竣工，年中會(huì)有較多的工程處于施工期，存在較多的未完成和未結(jié)算工程，工程施工余額大，導(dǎo)致 2014 年 8 月末公司存貨余額增加所致。公司 2013 年末、 2014 年 8 月末，存貨余額分別為 5,982.86 萬元和 16,071.21 萬元。 2014 年 8 月末余額較 2013 年末上升 158.62% ， 10,088.41 萬元。

本公司與同行業(yè)上市公司及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的存貨周轉(zhuǎn)率比較如下：

單位：次

金螳螂和洪濤股份收入和工程施工成本確認(rèn)方法不同，是按實(shí)際發(fā)生的工程施工成本占工程預(yù)算總成本的比重確定工程完工百分比，并按此比例確認(rèn)收入、毛利及相應(yīng)的應(yīng)收工程款，因此期末工程施工無余額，僅有少量原材料。

報(bào)告期內(nèi)剔除金螳螂和洪濤股份的行業(yè)平均應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 14.91 次 / 年和 18.06 次 / 年。報(bào)告期內(nèi)公司存貨周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)上市公司平均水平相差不大，公司存貨周轉(zhuǎn)情況良好。

（四）現(xiàn)金流量分析

單位：萬元

1 、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

（ 1 ）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分析

公司 2012 、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別是 -13,573.31 萬元、 -3,585.65 萬元和 6,743.02 萬元。

由于工程類公司每年所簽工程合同、開工時(shí)間、工期長短不盡相同，結(jié)算時(shí)間差異較大，且不同的工程合同、采購合同對(duì)工程款、材料和人工款的支付時(shí)間及金額往往不一致，部分大額工程施工開始到最后結(jié)算會(huì)跨過一個(gè)會(huì)計(jì)核算期，從而造成經(jīng)營現(xiàn)金流量的波動(dòng)。

2012 年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額負(fù)值較大的主要原因?yàn)椋阂皇?2012 年新增業(yè)務(wù)量增大，新簽訂的合同金額比 2011 年增加較多，未結(jié)算的工程款增加較多；二是承接了更多高端項(xiàng)目，而這些高端大型工程一般工期較長，竣工結(jié)算期會(huì)到下一個(gè)年度，故工程進(jìn)度款收款相對(duì)較慢；三是工程材料款結(jié)算時(shí)間一般比收款時(shí)間較短，經(jīng)營性現(xiàn)金流出比經(jīng)營性現(xiàn)金流入大。主要表現(xiàn)為 2012 年經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目較 2011 年增加 21,868.68 萬元，經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目較 2011 年增加 386.45 萬元。

2013 年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額為 -3,585.65 萬元，主要由于公司業(yè)務(wù)增長快，導(dǎo)致應(yīng)收賬款增加所致。

2014 年公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額為 5,043.02 萬元，主要由于應(yīng)應(yīng)付票據(jù)余額較大，減少了經(jīng)營性現(xiàn)金流出所致。應(yīng)付票據(jù)余額較大的主要原因?yàn)?2013 年開始采用 6 個(gè)月期銀行承兌匯票支付貨款， 2014 年進(jìn)行廣泛推廣。

（ 2 ）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的關(guān)系分析

2012 年、 2013 年以及 2014 年 1-8 月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額占當(dāng)年凈利潤的比例分別為 -319.78% 、 -117.77% 和 190.09% ，其中 2013 年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額小于凈利潤，具體情況分析如下：

單位：萬元

2013 年，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比凈利潤少 18,188.92 萬元，主要原因是經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加占用現(xiàn)金較去年增加 21,832.29 萬元以及經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目增加較去年增加 9,944.95 萬元，具體分析詳見本節(jié)“四、最近兩年的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)分析”之“ ( 四 ) 現(xiàn)金流量分析”之“（ 1 ）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分析”。

2 、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量主要是公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收付。 2012 年公司投資產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 -1,800.14 萬元主要是支付了自有辦公寫字樓 2,272.93 萬元和處置子公司 xxx 勞務(wù)收到現(xiàn)金 599.80 萬元。

3 、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析

籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量主要是公司取得借款、股東繳納的增資款和償還債務(wù)支付的現(xiàn)金等。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為， xxx 公司盈利能力、營運(yùn)能力、償債能力、獲取現(xiàn)金流能力的財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)較為合理。

十三、《反饋意見》公司一般第 5 條第 2 點(diǎn)：請(qǐng)公司說明并披露報(bào)告期改變正常經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)報(bào)告期持續(xù)經(jīng)營存在較大影響的行為，包括但不限于調(diào)整收付款條件、調(diào)整廣告投入、調(diào)整員工工資、客戶重大變動(dòng)等，如有請(qǐng)充分量化分析其影響。

請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析論證公司報(bào)告期財(cái)務(wù)指標(biāo)是否存在異常情況，應(yīng)對(duì)報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多維度對(duì)比分析，包括報(bào)告期各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與報(bào)告期前歷史數(shù)據(jù)、報(bào)告期數(shù)據(jù)與可比掛牌公司、上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明核查程序及判斷依據(jù)。

審計(jì)項(xiàng)目組重新計(jì)算了公司各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，并通過與管理層訪談對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)波動(dòng)的內(nèi)在原因進(jìn)行了分析。實(shí)行的審計(jì)程序見本反饋意見 5.1 會(huì)計(jì)師回復(fù)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動(dòng)的合理性。

綜上所述，我們認(rèn)為，公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)未存在異常。

十四、《反饋意見》公司一般第 5 條第 3 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商和申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述情況，分析公司選用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性，會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策的一致性，分析其是否利用會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計(jì)提比例、調(diào)整存貨計(jì)價(jià)方式等。

( 一 ) 我們獲取了公司管理層關(guān)于報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的相關(guān)聲明，檢查了公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，除因自 2014 年 7 月 1 日起執(zhí)行財(cái)政部于 2014 年修訂的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2 號(hào)──長期股權(quán)投資》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 9 號(hào)──職工薪酬》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 30 號(hào)──財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào)──合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，以及財(cái)政部于 2014 年新制定發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 39 號(hào)──公允價(jià)值計(jì)量》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 40 號(hào)──合營安排》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 41 號(hào)──在其他主體中權(quán)益的披露》等七項(xiàng)具體準(zhǔn)則外，其他都符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；本次審計(jì)對(duì)新準(zhǔn)則的施行 (2014 年 7 月 1 日 )  按照準(zhǔn)則要求進(jìn)行調(diào)整。

( 二 ) 將公司壞賬政策與同行業(yè)公司相比較不存在明顯差異，存貨主要為工程施工，計(jì)價(jià)方式與同行業(yè)上市公司一致。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)與同行業(yè)公司無明顯差異，不存在利用會(huì)計(jì)政策的和會(huì)計(jì)估計(jì)變更調(diào)節(jié)利潤的情況。

十五、《反饋意見》公司一般第 7 條第 2 點(diǎn)：請(qǐng)公司區(qū)分經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易分別披露。請(qǐng)主辦券商及會(huì)計(jì)師核查公司經(jīng)常性及偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易的區(qū)分是否合理。

1 、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易

報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易為向關(guān)聯(lián)方出租房屋。具體情況如下：

•  向關(guān)聯(lián)方出租房屋

單位：萬元

•  被 關(guān)聯(lián)方擔(dān)保

2 、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

（ 1 ）關(guān)聯(lián)方為公司提供資金周轉(zhuǎn)

報(bào)告期，為了支持公司的發(fā)展，公司實(shí)際控制人 A 為公司提供了資金周轉(zhuǎn)，收取的利息為參考銀行同期貸款利息，年化利率為 6.50% 。報(bào)告期， A 對(duì)公司進(jìn)行資金拆出情況匯總?cè)缦拢? 

單位：萬元

發(fā)行人占用關(guān)聯(lián)方資金已全部清理完畢且再未發(fā)生新的占用關(guān)聯(lián)方資金情形，上述關(guān)聯(lián)交易公允，且沒有對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性的不利影響。

（ 2 ）向關(guān)聯(lián)方擔(dān)保

公司為實(shí)際控制人 A 在深圳寶安桂銀村鎮(zhèn)銀行的綜合授信合同進(jìn)行擔(dān)保。深圳寶安桂銀村鎮(zhèn)銀行給予 A 的額度授信額度為 1,000 萬元，授信期間為 2013 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日。 2013 年 5 月 20 日， A 向深圳寶安桂銀村鎮(zhèn)銀行借款 1,000 萬元，期限一年，目前已到期償還，除此以外， A 并無向深圳寶安桂銀村鎮(zhèn)銀行進(jìn)行借款。公司目前不存在向?qū)嶋H人提供擔(dān)保的責(zé)任。

報(bào)告期內(nèi)，公司除上述擔(dān)保外，不存在其他為實(shí)際控制人借款提供的擔(dān)保。

（ 3 ）向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)

2012 年 12 月，公司向公司實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓了控股子公司 xxx 房地產(chǎn) 90% 的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓依據(jù)評(píng)估報(bào)告進(jìn)行定價(jià)，交易金額為 506.92 萬元。向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)的詳細(xì)情況，詳見本說明書第一節(jié)之“四、（五）實(shí)際控制人控制企業(yè)的情況”。

報(bào)告期，公司實(shí)際控制人為公司提供資金周轉(zhuǎn)，系為了支持公司的發(fā)展，收取利息定價(jià)公允；公司實(shí)際控制人為公司提供擔(dān)保，系關(guān)聯(lián)方協(xié)助公司融通資金；公司為公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保已到期，實(shí)際控制人已按時(shí)還款，并無損害公司利益；向公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保，向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)以評(píng)估報(bào)告的評(píng)估價(jià)為依據(jù)，交易價(jià)格公允。除上述關(guān)聯(lián)交易之外，公司未發(fā)生如關(guān)聯(lián)銷售、采購等其他關(guān)聯(lián)交易。報(bào)告期內(nèi)，本公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司對(duì)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易區(qū)分合理。

十六、《反饋意見》公司一般第 7 條第 3 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、會(huì)計(jì)師核查關(guān)聯(lián)交易的必要性及公允性，發(fā)表專業(yè)意見，并著重說明對(duì)關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性的核查方法及程序。

公司與關(guān)聯(lián)方交易詳見本說明十五所述。

（一）公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的上述擔(dān)保是關(guān)聯(lián)方為支持公司經(jīng)營發(fā)展需要而實(shí)施的，是為公司提供經(jīng)營發(fā)展所需流動(dòng)資金的行為，對(duì)公司的正常經(jīng)營是必要的

另外，經(jīng)核查，報(bào)告期，公司實(shí)際控制人為公司提供資金周轉(zhuǎn)，收取利息定價(jià)公允；公司實(shí)際控制人為公司提供擔(dān)保，系關(guān)聯(lián)方協(xié)助公司融通資金，并無收取費(fèi)用；公司為公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保的借款已到期，實(shí)際控制人已按時(shí)還款，并無損害公司利益；向公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保，向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)以評(píng)估報(bào)告的評(píng)估價(jià)為依據(jù)，交易價(jià)格公允。

我們認(rèn)為，公司將辦公室出租給 xxx 有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格公允，租賃收益 17.45 萬元。

（二）我們針對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易，實(shí)施了下列審計(jì)程序：

1 、首先摸清所有關(guān)聯(lián)方公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

2 、對(duì)公司控股股東進(jìn)行訪談，了解關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的真實(shí)意圖、必要性和公允性等；

3 、收集取得了借款合同、擔(dān)保合同；出租合同等；

4 、審查公司與股東之間拆借的記賬憑證、銀行流水單據(jù)等賬面核算資料。

5 、在查清關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性的基礎(chǔ)上，調(diào)查并收集交易價(jià)格 ( 利息、租金 ) 是否公允；是否有必要的證據(jù)。

經(jīng)審計(jì)核查，我們認(rèn)為， xxx 公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易真實(shí)、必要，價(jià)格公允。

二、第二部分   特殊問題

一、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.1(2) 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查公司期后應(yīng)收賬款的回款、沖減情況。有大額沖減的，請(qǐng)補(bǔ)充說明原因； 4.1(5) 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)應(yīng)收賬款期末余額真實(shí)性、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入及資產(chǎn)總額比例的合理性發(fā)表意見； 4.1(6) 點(diǎn)請(qǐng)公司補(bǔ)充說明應(yīng)收賬款保理會(huì)計(jì)處理情況，請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)其會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表意見。

（一）公司期后應(yīng)收賬款的回款、沖減情況

公司期后無應(yīng)收賬款沖減情況；  2014 年 8 月、 2013 年、 2012 年應(yīng)收賬款期末余額及占資產(chǎn)總額比如下：

單位：元

由上表看出，公司應(yīng)收賬款逐年增加且占資產(chǎn)比例超過或接近 60% ，對(duì)公司應(yīng)收賬款期后回款情況進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，是我們判斷應(yīng)收賬款余額真實(shí)性一個(gè)重要方面，截止到 2015 年 1 月 31 日的回款情況如下：

單位：萬元

上表顯示，公司主要應(yīng)收賬款期后回款情況良好，期后回款比例已達(dá) 45.14% 。部分客戶因結(jié)算審批手續(xù)復(fù)雜，結(jié)算周期長，回款相對(duì)較慢。

我們重點(diǎn)抽查了相關(guān)收款憑證、銀行回款單、回款單位及回款金額等明細(xì)情況，公司應(yīng)收賬款期后收款情況良好，公司期后未有大額沖減應(yīng)收賬款的情況。

（二）應(yīng)收賬款期末余額真實(shí)性、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入及資產(chǎn)總額比例的合理性

1 、應(yīng)收賬款期末余額真實(shí)性

應(yīng)收賬款期末余額的真實(shí)與營業(yè)收入的真實(shí)性密切相關(guān)；同時(shí)， xxx 公司應(yīng)收賬款期末余額占資產(chǎn)總額比例歷年均接近或超過 70% ，無論從收入角度還是資產(chǎn)角度看，應(yīng)收賬款均是各期重點(diǎn)審計(jì)項(xiàng)目，為驗(yàn)證其真實(shí)性，我們主要實(shí)施了如下審計(jì)程序：

（ 1 ）了解公司銷售政策、收款政策、會(huì)計(jì)核算政策及結(jié)算特點(diǎn)。會(huì)計(jì)期末，公司根據(jù)各裝修工程合同價(jià)（或決算審定價(jià)）乘以工程累計(jì)完工進(jìn)度扣除累計(jì)已確認(rèn)收入后的差額貸記當(dāng)期收入同時(shí)借記應(yīng)收賬款；應(yīng)收款項(xiàng)的收回受工期（一般 1 年左右最長 2 年）、竣工結(jié)算進(jìn)度、增加簽證的確認(rèn)與談判及公司應(yīng)收賬款催收力度等因素影響，正�；厥掌谳^長。

（ 2 ）總體分析、復(fù)核應(yīng)收賬款增加額的合理性。索取公司全部工程信息表及當(dāng)期重大項(xiàng)目（前 20 名）“工程進(jìn)度確認(rèn)表”，分析復(fù)核當(dāng)期應(yīng)收賬款增加額的真實(shí)性、完整性。

（ 3 ）對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行核對(duì)。編制應(yīng)收賬款明細(xì)表并與公司總賬、明細(xì)賬合計(jì)數(shù)進(jìn)行核對(duì)是否相符；將應(yīng)收賬款總賬余額扣除已計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備核對(duì)是否與會(huì)計(jì)報(bào)表上的余額相符；同時(shí)將明細(xì)賬余額扣除對(duì)應(yīng)壞賬準(zhǔn)備余額后的總額是否與會(huì)計(jì)報(bào)表的余額相符。  

（ 4 ）對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行賬齡分析。編制應(yīng)收賬款賬齡分析表，復(fù)核壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的正確性及資產(chǎn)負(fù)債表中的應(yīng)收賬款余額正確性。  

（ 5 ）應(yīng)收賬款函證。由審計(jì)人員直接控制詢證函的發(fā)送和回收，并保證各期已發(fā)函金額占應(yīng)收賬款期末余額達(dá) 60% 以上（如下表所示）；回函金額占函證金額均達(dá)到 90% 以上，對(duì)未回函和未函證應(yīng)收賬款，采取抽查有關(guān)銷售合同、銷售訂單、銷售發(fā)票以及其他結(jié)算單證等方法，驗(yàn)證未回函及未函證應(yīng)收賬款的真實(shí)性。

單位：元

（ 6 ）重要客戶憑證抽查與實(shí)地走訪。對(duì)公司重要客戶及重大合同，檢查施工合同或分包合同、勞務(wù)合同、材料采購單與出庫單、勞務(wù)結(jié)算單、工程進(jìn)度確認(rèn)表、結(jié)算申請(qǐng)表、發(fā)票等原始憑據(jù)；實(shí)地走訪重要客戶，考察裝修工程項(xiàng)目的存在性與施工進(jìn)度等。

（ 7 ）檢查期后回款情況及有無應(yīng)收賬款沖減及長期掛賬情況。通過檢查，公司無非正常沖減應(yīng)收賬款現(xiàn)象與長期掛賬情況；檢查期后回款銀行收款單，未發(fā)現(xiàn)有虛增收入、跨期調(diào)調(diào)配收入及應(yīng)收賬款情況。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為， xxx 公司應(yīng)收賬款期末余額真實(shí)，不存在虛列應(yīng)收賬款的情形。

2 、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入及資產(chǎn)總額比例的合理性

（ 1 ）審計(jì)期間應(yīng)收賬款期末余額及占營業(yè)收入其資產(chǎn)總額比例如下：

單位：元

（ 2 ）應(yīng)收賬款占營業(yè)收入及資產(chǎn)總額比例較高的原因分析：

①公司所處裝修施工行業(yè)，項(xiàng)目施工期短的幾個(gè)月、長的 2 至 3 年；項(xiàng)目完工后，結(jié)算階段要經(jīng)過準(zhǔn)備竣工圖紙、簽證資料等結(jié)算資料、結(jié)算資料的審查、結(jié)算書的編制及審查、甲方審計(jì)結(jié)算審核出具結(jié)算報(bào)告并確認(rèn)最終結(jié)算價(jià)到甲方付款等比較復(fù)雜的流程，導(dǎo)致項(xiàng)目施工期加結(jié)算信用期平均接近 1 年。 xxx 公司除了 2014 年 1-8 月因?yàn)樯形吹侥甑捉Y(jié)算高峰期導(dǎo)致應(yīng)收收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)較高外， 2013 年度、 2012 年度均為 250 天左右，比較符合公司的實(shí)際情況。審計(jì)期限內(nèi)，公司除了經(jīng)營活動(dòng)導(dǎo)致資產(chǎn)總額變化外，其他投資等活動(dòng)對(duì)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化影響較小，因此，審計(jì)期限內(nèi)應(yīng)收賬款占期末資產(chǎn)總額比例較高但比較均衡，未出現(xiàn)異常變動(dòng)情況。

②同行業(yè)應(yīng)收賬款占營業(yè)收入及資產(chǎn)總額比例比較分析

報(bào)告期內(nèi)，公司與同行業(yè)的應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司與同行業(yè)的應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額比例情況如下：

通過核查，我們認(rèn)為：公司應(yīng)收賬款是真實(shí)的；公司應(yīng)收賬款占收入比及應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額比，均超過所選參照企業(yè)平均水平，但與公司近年來業(yè)務(wù)較快增長、國家的銀根相對(duì)收縮的狀況相適應(yīng)，在正常范圍內(nèi)；此外公司無應(yīng)收賬款大額沖減現(xiàn)象。

（三）應(yīng)收賬款保理會(huì)計(jì)處理

應(yīng)收賬款保理是企業(yè)將 賒銷 形成的未到期應(yīng)收賬款在滿足一定條件的情況下，轉(zhuǎn)讓給 商業(yè)銀行 ，以獲得銀行的流動(dòng)資金支持，加快 資金周轉(zhuǎn) 的資金融通行為。公司應(yīng)收賬款保理采用的是有追索權(quán)保理。

公司每年和合作銀行江蘇銀行每年簽訂最高額綜合授信合同，授信品種為流動(dòng)貸款、銀行票據(jù)、國內(nèi)信用證、國內(nèi)代付、國內(nèi)保理 ( 串用 ) 。貸款利率原則上不低于貸款基準(zhǔn)利率。

針對(duì)工程項(xiàng)目使用的保理，每筆均需經(jīng)過分行授信審批部審核，公司需提供中標(biāo)通知書、工程合同、發(fā)票等材料。單筆授信敞口累計(jì)不超過對(duì)應(yīng)工程項(xiàng)目合同總額的 70% ，期限不超過施工合同到期日后 6 個(gè)月，以對(duì)應(yīng)工程項(xiàng)目合同下形成的全部應(yīng)收賬款作為抵押。公司需在授信銀行設(shè)立專用賬戶，所有對(duì)應(yīng)的工程回款需儲(chǔ)存到該賬戶，每筆工程回款至少留存 70% 作為還款保證金。若保理到期，對(duì)應(yīng)項(xiàng)目應(yīng)收賬款回款不能全額償還，則公司需要以其他資金進(jìn)行償還。保理業(yè)務(wù)每月要從一般結(jié)算戶支付約定的利息。

在有追索權(quán)的保理業(yè)務(wù)中，應(yīng)收債權(quán)出售時(shí)與之相應(yīng)的壞賬風(fēng)險(xiǎn)并沒有轉(zhuǎn)移，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及實(shí)質(zhì)重于形式原則，相當(dāng)于以應(yīng)收債權(quán)為質(zhì)押取得借款，公司對(duì)保理各環(huán)節(jié)會(huì)計(jì)處理如下：

1. 出售時(shí)：

借：銀行存款（按協(xié)議企業(yè)從銀行實(shí)際取得的款項(xiàng)）

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用（保理手續(xù)費(fèi)）

　　貸：短期借款

盡管該筆應(yīng)收賬款己保理融資，但風(fēng)險(xiǎn)沒有轉(zhuǎn)移，所以不終止確認(rèn)應(yīng)收賬款，不沖減應(yīng)收賬款余額。

2. 發(fā)生銷售退回時(shí)：

借：主營業(yè)務(wù)收入

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　應(yīng)交稅金——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）

　　貸：應(yīng)收賬款

3 、每月從一般賬戶支付利息時(shí)：

借：財(cái)務(wù)費(fèi)用（借款利息）

　　貸：銀行存款

4 、應(yīng)收賬款回款時(shí)：

當(dāng)對(duì)應(yīng)項(xiàng)目應(yīng)收賬款回款打到專用賬戶時(shí)：

借：銀行存款

貸：應(yīng)收賬款

5 、保理到期還款：

經(jīng)營保理業(yè)務(wù)的銀行收到的應(yīng)收賬款回款可能高于、低于或等于原借給公司的部分。如果收回的應(yīng)收賬款等于或高于原借給公司的部分，到期后銀行直接扣減借款金額；如果收回的應(yīng)收賬款低于原借給公司的部分，銀行會(huì)將此筆資金直接從公司賬戶扣除，差額由公司以其他資金進(jìn)行償還。公司做賬：

借：短期借款

貸：銀行存款

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 23 號(hào) — 金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第七條規(guī)定 “ 企業(yè)已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)入方的，應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)；保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的，不應(yīng)當(dāng)終止確認(rèn)該金融資產(chǎn)。終止確認(rèn)，是指將金融資產(chǎn)或金融負(fù)債從企業(yè)的賬戶和資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)予以轉(zhuǎn)銷 ” 帶追索權(quán)的應(yīng)收賬款保理不應(yīng)該終止確認(rèn)應(yīng)收賬款，企業(yè)應(yīng)該將從銀行收到的款項(xiàng)確認(rèn)為短期借款，該應(yīng)收賬款期末要計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。審計(jì)中，我們審閱了公司最高額綜合授信合同、《對(duì)公客戶授信審批通知書》和應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)申請(qǐng)書，認(rèn)為公司使用的應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)不具有追索權(quán)。我們獲取并查看了公司應(yīng)收賬款明細(xì)賬和銀行借款明細(xì)賬，公司會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司應(yīng)收賬款保理的會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

二、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.2(2) 點(diǎn)：請(qǐng)主辦券商、律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)票據(jù)結(jié)算交易的真實(shí)性及合規(guī)性進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

1 、審計(jì)期及期后公司應(yīng)付票據(jù)結(jié)算發(fā)生額及余額情況

受經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大及銀行信貸收緊的影響，公司資金需求緊張，為緩解日常經(jīng)營中的資金周轉(zhuǎn)壓力，存在用票據(jù)進(jìn)行采購結(jié)算或用票據(jù)進(jìn)行融資的行為，具體情況如下：

截止本回復(fù)簽署日，公司尚有 12,984 萬元未到期票據(jù)，占報(bào)告期發(fā)生額的 24.40% ，其中 1,000 萬元于 2015 年 6 月到期，  11,984 萬元于 2015 年 7 月到期。公司于 2015 年 2 月內(nèi)按未到期票據(jù)票面金額存入 100% 保證金，對(duì)銀行而言，不存在票據(jù)到期后不能收到借款的風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)第三方，也不存在票據(jù)到期無法收回票款。

2 、公司應(yīng)付票據(jù)交易背景

用票據(jù)進(jìn)行采購結(jié)算，指與供應(yīng)商或勞務(wù)分包公司簽訂的采購合同或勞務(wù)分包合同后，向銀行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票，銀行在信用額度內(nèi)為公司開具票據(jù)，公司把該票據(jù)交給供應(yīng)商或勞務(wù)分包公司來進(jìn)行支付，具有真實(shí)的交易背景。而用票據(jù)進(jìn)行融資的行為，指公司先與約定公司簽訂采購合同，并以此向銀行申請(qǐng)開具銀行承兌匯票，公司在對(duì)應(yīng)銀行存入不低于票據(jù)金額 50% 的保證金，銀行在信用額度內(nèi)為公司開具票據(jù)，公司將此票據(jù)交給約定單位或由約定單位背書給其他對(duì)接公司，持票人扣除一定的費(fèi)用（一般為票面金額的 2%-5% ）后將資金匯至公司，相關(guān)資金用于公司日常經(jīng)營，涉及上述行為的銀行承兌匯票未實(shí)際履行，無真實(shí)交易背景。

3 、應(yīng)付票據(jù)合規(guī)性分析

根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第十條之規(guī)定： “ 票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。票據(jù)的取得，必須給付對(duì)價(jià)，即應(yīng)當(dāng)給付票據(jù)雙方當(dāng)事人認(rèn)可的相對(duì)應(yīng)的代價(jià) ” 。公司存在采用票據(jù)進(jìn)行融資的行為，違反了上述“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”的規(guī)定，屬于票據(jù)使用的違規(guī)行為，不是違法行為，不構(gòu)成犯罪，不會(huì)受到刑事處罰；同時(shí)公司已采取額一系列更正與補(bǔ)救措施，將違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)化解為“ 0 ”，具體分析如下：

（ 1 ）簽發(fā)不具有真實(shí)交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)行為是不規(guī)范使用票據(jù)行為而非違法行為；目前我國對(duì)這種行為暫時(shí)未作出行政處罰規(guī)定。

根據(jù)《票據(jù)法》第一百零二條“有下列票據(jù)欺詐行為之一的，依法追究刑事責(zé)任： 1 ）偽造、變?cè)炱睋?jù)的； 2 ）故意使用偽造、變?cè)斓钠睋?jù)的； 3 ）簽發(fā)空頭支票或者故意簽發(fā)與其預(yù)留的本名簽名式樣或者印鑒不符的支票，騙取財(cái)物的； 4 ）簽發(fā)無可靠資金來源的匯票、本票，騙取資金的； 5 ）匯票、本票的出票人在出票時(shí)作虛假記載，騙取財(cái)物的； 6 ）冒用他人的票據(jù)，或者故意使用過期或者作廢的票據(jù)，騙取財(cái)物的； 7 ）付款人同出票人、持票人惡意串通，實(shí)施前六項(xiàng)所列行為之一的。”   公司不規(guī)范使用票據(jù)的行為不屬于《票據(jù)法》第一百零二條所述行為之一，所以公司不會(huì)因不規(guī)范使用票據(jù)行為被追究刑事責(zé)任。

根據(jù)《票據(jù)法》第一百零三條“有前條所列行為之一，情節(jié)輕微，不構(gòu)成犯罪的，依照國家有關(guān)規(guī)定給予行政處罰。”公司不規(guī)范使用票據(jù)的行為不屬于《票據(jù)法》第一百零三條所述行為之一，所以公司不會(huì)因不規(guī)范使用票據(jù)行為受到行政處罰。

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百九十四條：有下列情形之一，進(jìn)行金融票據(jù)詐騙活動(dòng)，數(shù)額較大的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處二萬元以上二十萬元以下罰金；數(shù)額巨大或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金；數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)： 1 ）明知是偽造、變?cè)斓膮R票、本票、支票而使用的； 2 ）明知是作廢的匯票、本票、支票而使用的； 3 ）冒用他人的匯票、本票、支票的； 4 ）簽發(fā)空頭支票或者與其預(yù)留印鑒不符的支票，騙取財(cái)物的； 5 ）匯票、本票的出票人簽發(fā)無資金保證的匯票、本票或者在出票時(shí)作虛假記載，騙取財(cái)物的。公司不規(guī)范使用票據(jù)行為不屬于上述任何行為之一，不構(gòu)成犯罪，不會(huì)受到刑事處罰。

（ 2 ）公司已采取額一系列更正與補(bǔ)救措施，化解未規(guī)范使用票據(jù)風(fēng)險(xiǎn)，具體包括：

①公司于 2015 年 2 月向票據(jù)簽發(fā)行存入 100% 保證金，不會(huì)給簽發(fā)銀行及票據(jù)第三方造成任何損失；

②公司及公司高級(jí)管理人員、公司股東及實(shí)際控制人已作出不再違規(guī)使用票據(jù)及承擔(dān)損失承諾。

公司承諾：截至 2015 年 2 月 11 日，某股份公司存在開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)的情況，我公司承諾自本函出具日，將嚴(yán)格按照《中華人民共和國票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定開具所有票據(jù)，規(guī)范公司票據(jù)管理，杜絕再次發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為。

公司高級(jí)管理人員：截至 2015 年 2 月 11 日，某股份公司存在開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)的情況，本人作為公司高級(jí)管理人員，承諾自本函出具日，公司將嚴(yán)格按照《中華人民共和國票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定開具所有票據(jù)，規(guī)范公司票據(jù)管理，杜絕再次發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為。

公司第一大股東深圳市 x 匯通投資合伙企業(yè)（有限合伙）和實(shí)際控制人 A 先生承諾：截至 2015 年 2 月 11 日，某股份公司（“ xxx 公司”）存在開具無真實(shí)交易背景的票據(jù)的情況，承諾人承諾自本函出具日，將確保 xxx 公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國票據(jù)法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定開具所有票據(jù)，規(guī)范 xxx 公司票據(jù)管理，杜絕 xxx 公司再次發(fā)生任何違反票據(jù)管理相關(guān)法律法規(guī)的票據(jù)行為。如 xxx 公司因上述不規(guī)范使用票據(jù)行為而受到任何處罰，或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責(zé)任，或者造成有關(guān)損失，均由承諾人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，承諾人保證 xxx 公司不因此遭受任何經(jīng)濟(jì)損失。

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司存在開具無真實(shí)貿(mào)易背景的應(yīng)付票據(jù)的不合規(guī)行為；但公司對(duì)未規(guī)范使用票據(jù)行為采取了一系列補(bǔ)救措施，不會(huì)對(duì)第三方造成任何經(jīng)濟(jì)損失；同時(shí)，公司及相關(guān)責(zé)任人已承諾不會(huì)再出現(xiàn)不規(guī)范使用票據(jù)行為，愿全額承擔(dān)因該事項(xiàng)對(duì)公司可能招致的損失，不會(huì)給公司帶來經(jīng)營損失與風(fēng)險(xiǎn)。

三、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.3 點(diǎn)： 2014 年 1-8 月份公司凈利潤偏低。（ 1 ）請(qǐng)公司結(jié)合收入實(shí)現(xiàn)、產(chǎn)品毛利率變化、期間費(fèi)用等，詳細(xì)分析公司凈利潤偏低的原因；（ 2 ）請(qǐng)公司分析未來業(yè)績變化趨勢；（ 3 ）請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述問題，并發(fā)表意見。

( 一 )  公司凈利潤偏低的原因分析

審計(jì)期間公司凈利潤率及毛利率、期間費(fèi)用凈利潤率詳細(xì)情況如下：

單位：元

2014 年 1-8 月公司凈利率 2.27% ，較 2013 年、 2012 年分別降低 44.22% 、 60.16%, 降低幅度較大；審計(jì)期間綜合毛利率分別為 14.86% 、 16.39% 、 15.82% ，有升有降，但整體變化幅度不大；期間費(fèi)用凈利潤率（凈利潤 / 期間費(fèi)用總額）分別為 2.43% 、 4.47% 、 6.35% ，，降低幅度分別為 45.65% 、 61.72% ，通過對(duì)比可以清楚的看出，凈利潤率降低主要是成本費(fèi)用增長所致，受收入實(shí)現(xiàn)影響不大，具體分析如下：

1 、收入實(shí)現(xiàn)分析。公司是一家以公共建筑、酒店會(huì)所、寫字樓及住宅等室內(nèi)外裝飾裝修工程為主營業(yè)務(wù)、持有建筑裝修裝飾工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、建設(shè)智能化工程等建筑裝修、裝飾施工與設(shè)計(jì)等多項(xiàng)壹級(jí)資質(zhì)證書的建筑裝飾工程施工企業(yè)，審計(jì)期內(nèi)。公司收入在建造合同結(jié)果能夠可靠估計(jì)的情況下，于資產(chǎn)負(fù)債表日按照完工百分比確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用，合同完工進(jìn)度按已經(jīng)完成的合同工作量占合同預(yù)計(jì)總工作量的比例確定。當(dāng)期確認(rèn)的合同收入 = 合同總收入 × 完工進(jìn)度 - 以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)的收入；當(dāng)期確認(rèn)的合同成本 = 合同預(yù)計(jì)總成本 × 完工進(jìn)度 - 以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)的成本。對(duì)于當(dāng)期完成的工程項(xiàng)目，按照實(shí)際合同總收入扣除以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)收入后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期合同收入；同時(shí)，按照累計(jì)實(shí)際發(fā)生的合同成本扣除以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已結(jié)轉(zhuǎn)成本后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期合同成本。審計(jì)過程中，我們?cè)敿?xì)了解了公司銷售政策、工程款項(xiàng)結(jié)算與收款政策、收入確認(rèn)原則與方法；抽查重大工程合同、實(shí)地走訪重要客戶及工程實(shí)施具體現(xiàn)狀；應(yīng)收賬款與收入函證多項(xiàng)措施，審查了公司銷售收入的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，未發(fā)現(xiàn)公司虛增、隱瞞收入或跨期確認(rèn)收入等人為調(diào)劑收入和毛利的情況。因此，我們認(rèn)為公司 2014 年度凈利潤率降低主要受費(fèi)用增加等客觀因素的影響。

2 、毛利率分析。審計(jì)期間公司毛利率情況如下：

經(jīng)審計(jì)， 2014 年 1-8 月公司綜合毛利率 14.86% ，較 2013 年、 2012 年度分別下降 1.53% 、 0.96% 個(gè)百分點(diǎn)；其中裝修裝飾工程 2014 年 1-8 月毛利率 15.87% ，較 2013 年下降 0.60 個(gè)百分點(diǎn)、較 2012 年度上升 0.98 個(gè)百分點(diǎn)，整體看公司毛利率變化幅度不大，凈利潤率受毛利率因素影響程度較弱，同時(shí)，從另一個(gè)側(cè)面也說明公司收入成本確認(rèn)配比合理。

3 、期間費(fèi)用分析。審計(jì)期間公司期間費(fèi)用主要情況如下：

（ 1 ）銷售費(fèi)用分析。審計(jì)期間銷售費(fèi)用主要項(xiàng)目構(gòu)成及增減變化計(jì)算結(jié)果如下：

說明：表中 2014 年 1-8 月?lián)Q算數(shù)為 1-8 月實(shí)際發(fā)生額乘以 8 除以 12 計(jì)算。

2014 年 1-8 月（已換算成同一口徑 , 下同）銷售費(fèi)用分別較 2013 年度、 2012 年度上漲 87.68% 、 153.05% ，其中主要費(fèi)用項(xiàng)目工資福利費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)（工程維護(hù)保修費(fèi)） 2014 年 1-8 月較 2013 年度分別上漲 50.54% 、 156.14% 、 201.21% ；較 2012 年度分別上漲 197.90% 、 -2.31% 、 327.83% 。

（ 2 ）管理費(fèi)用分析。審計(jì)期間管理費(fèi)用主要項(xiàng)目構(gòu)成及增減變化計(jì)算結(jié)果如下：

說明：表中 2014 年 1-8 月管理費(fèi)用換算數(shù)為 1-8 月實(shí)際發(fā)生額乘以 8 除以 12 計(jì)算。

2014 年 1-8 月（已換算成同一口徑 , 下同）管理費(fèi)用分別較 2013 年度、 2012 年度上漲 20.17% 、 63.03% ，其中主要費(fèi)用項(xiàng)目工資福利費(fèi)、辦公費(fèi)、審計(jì)律師費(fèi) 2014 年 1-8 月較 2013 年度分別上漲 -7.07% 、 103.72% 、 1304.42% ；較 2012 年度分別上漲 50.21% 、 187.95% 、 796.61% 。

（ 3 ）財(cái)務(wù)費(fèi)用（利息支出）及資產(chǎn)減值損失分析

說明：表中 2014 年 1-8 月利息支出換算數(shù)為 1-8 月實(shí)際發(fā)生額乘以 8 除以 12 計(jì)算；資產(chǎn)減值損失與會(huì)計(jì)期間長短無關(guān)不予換算。

2014 年 1-8 月（已換算成同一口徑 , 下同）財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出分別較 2013 年度、 2012 年度上漲 2.12% 、 136. 37% ； 2014 年 1-8 月資產(chǎn)減值損失（壞賬損失）較 2013 年、 2012 年分別上漲 66.86% 、 354.71% 。

綜上所述，期間費(fèi)用中工資福利費(fèi)、廣告宣傳費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)、辦公費(fèi)、審計(jì)律師費(fèi)、財(cái)務(wù)費(fèi)用中利息支出及壞賬損失等主要費(fèi)用項(xiàng)目， 2014 年 1-8 月較前期均出現(xiàn)大幅度增長，上漲原因除個(gè)別費(fèi)用項(xiàng)目如審計(jì)律師費(fèi)主要是偶然因素影響外，其他項(xiàng)目主要是市場因素或經(jīng)營因素所致，如工作福利費(fèi)因工資水平上漲所致；廣告宣傳費(fèi)、售后服務(wù)費(fèi)（項(xiàng)目維護(hù)保修費(fèi)）、利息支出等支出增加，主要是公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，相關(guān)的營銷力度加大，相關(guān)投入增加，同時(shí)資金需求量多導(dǎo)致資金成本增加；收入規(guī)模擴(kuò)大應(yīng)收賬款期末余額同比增加，同時(shí)受賬齡影響，公司計(jì)提的壞賬損失增值幅度較大，這些因素均導(dǎo)致凈利潤率逐年呈下降趨勢。在審計(jì)中，我們對(duì)相關(guān)費(fèi)用實(shí)施了抽查相關(guān)合同、支付單證、函證、重新復(fù)核運(yùn)算等多種分析復(fù)核手段，未發(fā)現(xiàn)公司有虛列費(fèi)用、少計(jì)費(fèi)用及跨期核算費(fèi)用等現(xiàn)象。

經(jīng)核查和分析，我們認(rèn)為 2014 年 1-8 月凈利潤率的降低是客觀因素所致，不存在人為操控現(xiàn)象。

( 二 )  公司未來業(yè)績變化趨勢

1 、公司所處行業(yè)仍有較穩(wěn)定的市場空間

公共建筑裝飾方面。根據(jù)中國建筑裝飾協(xié)會(huì)發(fā)布的《中國建筑裝飾行業(yè)   “十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》，公共建筑裝飾行業(yè)產(chǎn)值在 2015 年將爭取達(dá)到 2.6 萬億元，比 2010 年增長 1.5 萬億元，增長幅度在 136% 左右，年平均增長率為 18.9% 左右。

住宅裝修裝飾方面。根據(jù)中國建筑裝飾協(xié)會(huì)發(fā)布的《中國建筑裝飾行業(yè)   “十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》，住宅裝飾裝修行業(yè)產(chǎn)值在 2015 年?duì)幦∵_(dá)到 1.2 萬億元，比 2010 年增長 2,500 億元，增長幅度在 26.3% 左右，年平均增長速度為 4.9% 左右。

幕墻方面。根據(jù)中國建筑裝飾協(xié)會(huì)發(fā)布的《中國建筑裝飾行業(yè)   “十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》，建筑幕墻行業(yè)產(chǎn)值在 2015 年達(dá)到 4,000 億元，比 2010 年增長 2,500 億元，增長幅度在 167% 左右，年平均增長率為 21.3% 左右。

2 、公司目前具備的資質(zhì)和積累的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，具有較好的競爭優(yōu)勢

公司擁有建筑裝飾設(shè)計(jì)甲級(jí)、建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級(jí)、機(jī)電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包壹級(jí)、建筑智能化工程專業(yè)承包壹級(jí)、建筑幕墻工程專業(yè)承包壹級(jí)、消防設(shè)施工程專業(yè)承包壹級(jí)等多項(xiàng)專業(yè)資質(zhì)，在資質(zhì)等級(jí)方面處于行業(yè)領(lǐng)先水平，能為商業(yè)地產(chǎn)、星級(jí)酒店、政府事業(yè)機(jī)關(guān)、金融企業(yè)、高科技企業(yè)等的大型企事業(yè)單位以及住宅精裝修，提供跨領(lǐng)域綜合型全方位設(shè)計(jì)與施工服務(wù)。

公司提供一體化一站式服務(wù)，具有良好的品牌優(yōu)勢和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，且與國內(nèi)多家大型房地產(chǎn)施工建設(shè)和開發(fā)企業(yè)建立了良好的合作關(guān)系。

3 、審計(jì)核查過程

（ 1 ）對(duì)公司業(yè)務(wù)主管等領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行對(duì)公司業(yè)務(wù)主管等人員進(jìn)行訪談，并搜集行業(yè)發(fā)展資料，分析對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響；

（ 2 ）對(duì)公司近年來的業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)、資產(chǎn)質(zhì)量、毛利率等盈利能力的分析；  

（ 3 ）進(jìn)行了同行業(yè)和分產(chǎn)品的比較分析。

(4)  向公司收集目前的主營業(yè)務(wù)合同，對(duì)主營業(yè)務(wù)發(fā)展進(jìn)行分析

通過實(shí)施上述分析程序，我們認(rèn)為：從近幾來在房地產(chǎn)受到宏觀調(diào)控的環(huán)境下，公司業(yè)績?nèi)员３挚焖僭鲩L，公司未來業(yè)績雖可能會(huì)有一些波動(dòng)，但仍將穩(wěn)步發(fā)展。

四、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.5 點(diǎn)：關(guān)于其他應(yīng)收款的問題。（ 1 ）請(qǐng)公司補(bǔ)充說明與“外單位往來”形成原因；（ 2 ）請(qǐng)公司補(bǔ)充說明“員工借支”與“工班借支”的區(qū)別；（ 3 ）請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查上述問題，并對(duì)交易是否具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)、公司是否通過虛構(gòu)交易將資金轉(zhuǎn)移到體外循環(huán)、成本費(fèi)用掛賬等發(fā)表意見。

（一）“外單位往來”款

報(bào)告期各期期末，“外單位往來”是指與外部單位之間的資金拆借、尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)及其他的資金往來。

報(bào)告期，公司與外部單位之間的資金拆出款主要包括深圳市福富通貿(mào)易有限公司、深圳市欣國輝貿(mào)易有限公司、深圳市精工小額貸款有限公司、深圳市藏晶閣文化發(fā)展有限公司、深圳市西爾灣投資有限公司，余額見   “ 4.4 請(qǐng)主辦券商補(bǔ)充披露其他應(yīng)收款前五大客戶”問題回復(fù)所列示。上述公司向公司進(jìn)行短期的資金拆借主要由于短期資金需要，公司并沒有收取利息。截止至本回復(fù)簽署日，應(yīng)收深圳市福富通貿(mào)易有限公司、深圳市欣國輝貿(mào)易有限公司、深圳市精工小額貸款有限公司、深圳市藏晶閣文化發(fā)展有限公司、深圳市西爾灣投資有限公司的款項(xiàng)均已收回，且公司不再發(fā)生大額資金拆出。上述資金拆出未影響公司日常運(yùn)營，未對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p害。報(bào)告期，公司資金拆出款情況如下：

單位：萬元

尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)主要指預(yù)付給勞務(wù)分包公司但尚未收到其開出的勞務(wù)發(fā)票對(duì)應(yīng)部分的款項(xiàng)。公司每月會(huì)根據(jù)具體項(xiàng)目工程進(jìn)度確認(rèn)對(duì)應(yīng)的勞務(wù)成本以及應(yīng)付賬款，當(dāng)施工工程達(dá)到約定的支付時(shí)點(diǎn)，公司收到勞務(wù)公司開具的勞務(wù)發(fā)票后支付相應(yīng)款項(xiàng)；當(dāng)公司根據(jù)合同或協(xié)商約定，需提前支付勞務(wù)公司款項(xiàng)且尚未收到發(fā)票時(shí)，公司掛賬其他應(yīng)收款，當(dāng)具體項(xiàng)目達(dá)到支付時(shí)點(diǎn)以及收到發(fā)票后，公司對(duì)沖其他應(yīng)收款及應(yīng)付賬款。公司確認(rèn)勞務(wù)成本的基礎(chǔ)為工程進(jìn)度，每月會(huì)進(jìn)行預(yù)提，不依賴于資金的支付或發(fā)票的收取，預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)不存在費(fèi)用掛賬情況，此會(huì)計(jì)處理符合該行業(yè)的特性。 2014 年 8 月末主要包括預(yù)付深圳市建城勞務(wù)分包有限公司的勞務(wù)外包費(fèi)。

（二）“員工借支”與“工班借支”

員工借支主要包括公司員工為支付工程押金、零星材料款、差旅費(fèi)及業(yè)務(wù)費(fèi)等發(fā)生的預(yù)支款項(xiàng)。在上述業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生后，借支員工取得有效報(bào)銷憑證填制費(fèi)用報(bào)銷單，在規(guī)定之日前上交財(cái)務(wù)部門，會(huì)計(jì)人員根據(jù)發(fā)票、入庫單、采購計(jì)劃表、辦公用品申請(qǐng)單等憑據(jù)進(jìn)行沖賬處理。 2014 年以來，公司加強(qiáng)員工借支管理，嚴(yán)格控制規(guī)模， 2014 年 8 月末余額已從 2013 年末的 2,604.41 萬元下降至 1,709.01 萬元。

工班借支主要指部分規(guī)模較小現(xiàn)場施工尚未外包給勞務(wù)分包公司的項(xiàng)目的施工工人的領(lǐng)隊(duì)向公司預(yù)借部分資金支付給現(xiàn)場施工工人工資的款項(xiàng)。每月末，公司會(huì)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度確認(rèn)工程成本并向工班支付相應(yīng)的工資。部分工程施工時(shí)間較長，結(jié)算較慢，工班領(lǐng)隊(duì)會(huì)向公司預(yù)借部分款項(xiàng)，預(yù)發(fā)部分工資，在對(duì)應(yīng)項(xiàng)目進(jìn)度確認(rèn)之前，相關(guān)款項(xiàng)會(huì)形成工班借支。 2014 年以來，公司加強(qiáng)工班借支管理，嚴(yán)格控制規(guī)模， 2014 年 8 月末余額已從 2013 年末的 1,252.47 萬元下降至 636.59 萬元。

公司對(duì)兩類備用金制定了《項(xiàng)目備用金管理辦法》，對(duì)備用金使用范圍、借支原則、使用管理及報(bào)銷審批程序作出了規(guī)定，并提出“前賬未清，后賬不借；所有備用金借支人必須在規(guī)定之日前將取得的正式發(fā)票填寫費(fèi)用報(bào)銷單來沖轉(zhuǎn)借支款，才能夠借支下一筆備用金”的借支原則。審計(jì)中，我們主要執(zhí)行的審計(jì)程序包括：抽查兩類支出后附報(bào)銷單證，審查了報(bào)銷時(shí)間、原始單證上時(shí)間、報(bào)銷人、支出的內(nèi)容及會(huì)計(jì)核算記錄等；二是對(duì)大額備用金余額進(jìn)行賬齡分析，未發(fā)現(xiàn)長期掛賬現(xiàn)象；三是對(duì)部分備用金進(jìn)行函證。

通過審查，發(fā)現(xiàn)公司以上交易背景真實(shí)，公司不存在虛構(gòu)交易將資金轉(zhuǎn)移到體外循環(huán)、成本費(fèi)用掛賬等現(xiàn)象。

五、《反饋意見》公司特殊問題第 4 條第 4.6 點(diǎn)：（ 4 ）請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查公司簽訂合同的真實(shí)性及履行情況，并發(fā)表意見；（ 5 ）請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師說明對(duì)公司營業(yè)收入實(shí)施的核查程序，并對(duì)完工百分比的準(zhǔn)確性、營業(yè)收入的真實(shí)性、完整性、是否跨期發(fā)表意見。

1 、公司簽訂合同的真實(shí)性及履行情況

公司合同的真實(shí)性及履行情況是我們審計(jì)收入是否真實(shí)的關(guān)鍵因素之一，為此我們主要執(zhí)行如下審計(jì)程序：

（ 1 ）了解公司工程施工合同簽訂、合同臺(tái)帳登記及合同歸檔管理措施。

（ 2 ）索取公司工程臺(tái)帳及工程信息表，總體分析工程項(xiàng)目的布局與構(gòu)成，詳細(xì)了解信息表中重要合同代碼、合同編號(hào)、建設(shè)單位、合同總價(jià)、合同預(yù)計(jì)總收入、合同預(yù)計(jì)總成本、合同工期等信息，并調(diào)閱重要合同原件并與臺(tái)賬記錄信息對(duì)比，看有無差異情況。

（ 3 ）通過獲取獲取公司營業(yè)收入序時(shí)賬，抽查其中大額的營業(yè)收入記賬憑證，核查相關(guān)銷售合同，關(guān)注其合同簽訂時(shí)間、合同簽訂單位、合同金額及工程項(xiàng)目內(nèi)容等相關(guān)信息并與工程臺(tái)帳登記內(nèi)容及合同原件核對(duì)是否一致；進(jìn)一步核查完工進(jìn)度確認(rèn)單是否經(jīng)第三方簽字確認(rèn)，結(jié)合主要客戶的函證和現(xiàn)場走訪、項(xiàng)目查驗(yàn)情況核查公司合同的真實(shí)性；

（ 4 ）獲取成本明細(xì)表通過核查成本發(fā)生情況證實(shí)收入的真實(shí)性，通過抽查相關(guān)采購憑證、驗(yàn)收單、勞務(wù)分包支出，付款單證、成本歸集與分配等相關(guān)信息，證明合同簽訂情況及履行情況。

（ 5 ）對(duì)重要客戶實(shí)地走訪，與客戶的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行訪談，查看工程現(xiàn)場情況，通過現(xiàn)場核查確認(rèn)客戶是否真實(shí)存在、與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及賬面已確認(rèn)收入工程項(xiàng)目進(jìn)度情況與實(shí)際工程現(xiàn)狀是否相符。

（ 6 ）詢問、核查公司法律訴訟事項(xiàng)，看是否涉及工程項(xiàng)目施工合同法律糾紛相關(guān)，經(jīng)核查公司無重大合同糾紛及訴訟事項(xiàng)。

經(jīng)審計(jì)核查，我們認(rèn)為：公司簽訂的合同真實(shí)、可信，無虛構(gòu)合同情況；報(bào)告期合同執(zhí)行情況良好，未出現(xiàn)合同糾紛及訴訟事項(xiàng)。

2 、收入實(shí)施的核查程序及完工百分比的準(zhǔn)確性、營業(yè)收入的真實(shí)性、完整性、是否跨期問題

（ 1 ）收入實(shí)施的核查程序

為驗(yàn)證公司收入真實(shí)性、完整性，我們實(shí)施的主要核查程序如下：

①訪談公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，了解公司業(yè)務(wù)開展、合同簽訂、內(nèi)部控制、收入確認(rèn)政策與核算方法等相關(guān)情況；

②獲取全部工程項(xiàng)目臺(tái)賬，了解公司各審計(jì)期間工程項(xiàng)目整體情況，獲取其中前 20 大項(xiàng)目工程合同原件，與臺(tái)賬登記內(nèi)容核對(duì)看是否相符？并隨機(jī)抽取部分項(xiàng)目采購合同與采購付款憑證、采購材料驗(yàn)收單及工程進(jìn)度確認(rèn)單、工程結(jié)算與收款憑證等原始執(zhí)行單證，從項(xiàng)目合同簽訂、合同執(zhí)行到合同結(jié)算與收款各環(huán)節(jié)判斷工程項(xiàng)目是否真實(shí)；

③抽取審計(jì)各期前十大項(xiàng)目隨機(jī)一個(gè)月完工進(jìn)度確認(rèn)表，審查是否由第三方簽字蓋章，項(xiàng)目臺(tái)賬中記錄的結(jié)轉(zhuǎn)收入的完工進(jìn)度是否與進(jìn)度確認(rèn)表中記錄的累計(jì)進(jìn)度一致？將項(xiàng)目累計(jì)已完成工期除以項(xiàng)目預(yù)計(jì)總工期或?qū)㈨?xiàng)目已發(fā)生的累計(jì)實(shí)際成本除以項(xiàng)目預(yù)計(jì)總成本，匡算項(xiàng)目形象進(jìn)度，與完工進(jìn)度確認(rèn)表中累計(jì)完工進(jìn)度比較看差異是否較大，以判斷公司確定完工進(jìn)度的方法的合理性；

④對(duì)審計(jì)期重要客戶進(jìn)行實(shí)地走訪，了解公司確定完工進(jìn)度方法的依據(jù)及方法，實(shí)地考察項(xiàng)目實(shí)際完工進(jìn)度，并訪談客戶主要項(xiàng)目負(fù)責(zé)人員，詢問其是否在進(jìn)度確認(rèn)單上簽字蓋章，審查工程項(xiàng)目的真實(shí)性及收入確認(rèn)合理性；

⑤結(jié)合應(yīng)收賬款余額函證同時(shí)并對(duì)重要客戶當(dāng)期合同結(jié)算金額即與該客戶當(dāng)期收入額進(jìn)行函證，核實(shí)公司營業(yè)收入的準(zhǔn)確性、真實(shí)性及完整性；

⑥抽查應(yīng)收賬款期后回款的銀行收款憑證及付款單位等情況，以判斷報(bào)告期營業(yè)收入的是否有真實(shí)。

（ 2 ）完工百分比核查程序

①確認(rèn)建造合同完工百分比的依據(jù)和方法。

每月月末或達(dá)到合同規(guī)定的結(jié)算時(shí)點(diǎn)時(shí)，公司工程管理部會(huì)根據(jù)施工過程中具體完成的分部分項(xiàng)工程（每個(gè)施工工程由數(shù)十個(gè)分部分項(xiàng)工程組成）的預(yù)算報(bào)價(jià)收入占中標(biāo)總報(bào)價(jià)的比例進(jìn)行估計(jì)完工進(jìn)度，并根據(jù)上述估計(jì)制作進(jìn)度確認(rèn)表。每季度末監(jiān)理單位或建設(shè)單位會(huì)對(duì)完工進(jìn)度進(jìn)行復(fù)核，并在進(jìn)度確認(rèn)表上蓋章確認(rèn)。公司以進(jìn)度確認(rèn)表上的完工進(jìn)度作為確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用完工百分比的依據(jù)。

公司確認(rèn)完工進(jìn)度的方法具有可操作性及可度量性，且具體衡量進(jìn)度的依據(jù)細(xì)致充分，確認(rèn)完工進(jìn)度的方法合理。同時(shí)，公司每季度的進(jìn)度確認(rèn)表經(jīng)過外部監(jiān)理單位或建設(shè)單位的確認(rèn)，外部證據(jù)充分。

②完工百分比法確認(rèn)收入的具體方法

A. 合同總收入的確認(rèn)

合同總收入包括公司與甲方簽訂的工程合同中最初商定的合同總金額和工程變更簽證、補(bǔ)充合同等形成的收入金額。變更簽證一般于工程竣工決算時(shí)一并調(diào)整處理，但若累計(jì)變更工程量的造價(jià)超過初始合同金額的 5% 且金額超過 100 萬元時(shí)，則根據(jù)變更簽證的預(yù)計(jì)結(jié)算金額相應(yīng)調(diào)整合同總收入。

B. 合同預(yù)計(jì)總成本的確認(rèn)

合同成本包括從合同簽訂開始至合同完成止所發(fā)生的、與執(zhí)行合同有關(guān)的直接費(fèi)用和間接費(fèi)用。合同預(yù)計(jì)總成本由工程實(shí)際發(fā)生的工程施工總成本和完成合同尚需發(fā)生的預(yù)計(jì)工程施工成本構(gòu)成，包括在施工過程中由于變更簽證、補(bǔ)充合同導(dǎo)致工程量造價(jià)發(fā)生變更所對(duì)應(yīng)的預(yù)計(jì)成本。

C. 當(dāng)期收入、成本的確認(rèn)

當(dāng)期確認(rèn)的合同收入 = 合同總收入×完工進(jìn)度—以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)的收入，當(dāng)期確認(rèn)的合同成本 = 合同預(yù)計(jì)總成本×完工進(jìn)度—以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)的成本，對(duì)于當(dāng)期完成的工程項(xiàng)目，按照實(shí)際合同總收入扣除以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已確認(rèn)收入后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期合同收入；同時(shí)，按照累計(jì)實(shí)際發(fā)生的合同成本扣除以前會(huì)計(jì)期間累計(jì)已結(jié)轉(zhuǎn)成本后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期合同成本。

在合同竣工決算后，本公司根據(jù)竣工決算金額與原累計(jì)確認(rèn)的收入金額之間的差額進(jìn)行調(diào)整，計(jì)入當(dāng)期損益。

④完工進(jìn)度的外部證據(jù)。根據(jù)合同完工進(jìn)度確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用，完工進(jìn)度是影響各期收入、成本的關(guān)鍵因素，為證實(shí)公司完工進(jìn)度的真實(shí)、合理性，審計(jì)中我們主要執(zhí)行了如下審計(jì)程序：一是主要從成本角度即通過計(jì)算累計(jì)實(shí)際發(fā)生的合同成本占合同預(yù)計(jì)總成本的比例并與甲方確認(rèn)的累計(jì)完工進(jìn)度比較看差異；二是從工期上驗(yàn)證，將項(xiàng)目已完工與工程預(yù)計(jì)工期比較看有無差異；三是實(shí)地走訪，觀察、詢問項(xiàng)目形象進(jìn)度，驗(yàn)證結(jié)果與公司累計(jì)完工進(jìn)度差異不大，以 2013 年度為例，對(duì)公司主要工程項(xiàng)目采用實(shí)際成本占預(yù)算總成本比例計(jì)算結(jié)果及與累計(jì)進(jìn)度對(duì)比如下：

通過審查，我們認(rèn)為：公司完工百分比確認(rèn)符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，合理可信，公司不存在通過操縱完工進(jìn)度方法而跨期確認(rèn)收入現(xiàn)象。

因此，無論從合同真實(shí)性還是完工進(jìn)度考察，公司營業(yè)收入核算真實(shí)、完整，不存在虛列收入及收入跨期問題。

第二次反饋問題回答：

我們已對(duì)第二次反饋意見中所提及的 xxx 公司相關(guān)問題進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)匯報(bào)如下：

1、針對(duì)4.3的補(bǔ)充提問。（1）請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師綜合分析公司2014年1-8月份凈利潤偏低的原因；（2）請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師結(jié)合季度數(shù)據(jù)，分析工程施工成本增加對(duì)產(chǎn)品毛利率的影響。

回復(fù)如下：

（一）xxx股份公司2014年1-8月份凈利潤偏低的原因分析

2014年1-8月，公司凈利潤構(gòu)成情況如下：

單位：元

2014年1-8月，公司凈利潤為22,070,029.09元，凈利潤率為2.27%，較2013年凈利潤率4.08%降低1.81個(gè)百分點(diǎn)。從上表影響凈利潤因素占比看，2014年1-8月營業(yè)稅金及附加比例、期間費(fèi)用比例及所得稅費(fèi)用比例較上年度保持不變或呈下降趨勢，只有營業(yè)成本比或毛利率、資產(chǎn)減值損失比例出現(xiàn)上升，所以影響公司凈利潤率降低的因素一是成本比例上升即毛利率的下降，成本比例由2013年度83.61%上升到85.14%、即毛利率由2013年度的16.39%下降到14.86%；二是資產(chǎn)減值損失增加，資產(chǎn)減值損失比例由2013年度1.54%上升到2.92%，下面就上述兩個(gè)影響因素分析如下：

1、成本比例上升即毛利率下降的原因分析

2014年1-8月公司成本比例較上年上升1.53個(gè)百分點(diǎn)、即2014年1-8月毛利率較上年下降1.53個(gè)百分點(diǎn)。 報(bào)告期內(nèi)，公司毛利的98%以上來自裝飾施工業(yè)務(wù)，其毛利率變化對(duì)公司綜合毛利率的影響較大。 2013年末、2014年1-8月 裝飾工程施工項(xiàng)目的毛利率分別為16.47%和14.89%。 2014年1-8月裝飾工程施工業(yè)務(wù)毛利率略有下降，下降了1.58個(gè)百分點(diǎn)，主要是有如下原因：

（1）2010年以來，我國陸續(xù)出臺(tái)了系列房地產(chǎn)調(diào)控政策，公司所屬的裝飾裝修業(yè)屬于房地產(chǎn)后周期行業(yè)，對(duì)國家出臺(tái)的系列房地產(chǎn)調(diào)控政策的敏感度低于房地產(chǎn)，以及反應(yīng)速度比房地產(chǎn)慢。2012年公司開始進(jìn)入高速發(fā)展期，2013年調(diào)控政策對(duì)行業(yè)和公司業(yè)務(wù)毛利率的負(fù)面影響尚未顯現(xiàn)，但隨著在后周期的顯現(xiàn)以及建筑裝飾行業(yè)固有的充分競爭等外部環(huán)境的共同影響導(dǎo)致公司的毛利率在2014年1-8月略有下降。

（2）工程施工成本增加。成本上升主要由于以下兩個(gè)方面的原因所致：一方面、公司受到春節(jié)假期的影響，第一季度建筑工人相對(duì)緊缺，工人薪酬較高，人工成本相應(yīng)增加；另一方面，建筑裝飾存在一定的季節(jié)性特征，公司 第一季度受北方地區(qū)冰凍期和南方雨季的影響，工程進(jìn)度放緩引起成本的增加，導(dǎo)致這一期間的項(xiàng)目毛利率低于全年的毛利率。

2、資產(chǎn)減值損失比例上升原因分析

公司資產(chǎn)減值損失主要是計(jì)提的壞賬損失，2013年、2014年1-8月公司提取的壞賬損失具體如下：

單位：元

由此看出，公司減值損失比例2014年1-8月較上年度上升1.38個(gè)百分點(diǎn)，主要是應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備增加所致，而引起應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備增加的原因一是公司2014年1-8月業(yè)務(wù)規(guī)模增長明顯，收入增加導(dǎo)致應(yīng)收賬款余額增加，2014年8月末應(yīng)收賬款余額較2013年末增加了11,168.73萬元，增長14.79%；二是公司賬齡較長的應(yīng)收賬款余額也相應(yīng)增加導(dǎo)致計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備增加，截止2014年8月末，賬齡2—3年的應(yīng)收賬款余額為1.27億，占應(yīng)收賬款總額13.4%，賬齡延長 主要由于下游結(jié)算周期長，且受宏觀政策調(diào)控導(dǎo)致工程驗(yàn)收、結(jié)算付款的進(jìn)度延后。

通過上述分析，我們認(rèn)為，公司2014年1-8月凈利潤較低主要受到宏觀環(huán)境及行業(yè)環(huán)境的影響，導(dǎo)致毛利率下降以及應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備增加所致。

（二）結(jié)合季度數(shù)據(jù)分析工程施工成本增加對(duì)產(chǎn)品毛利率的影響

審計(jì)過程中通過對(duì)公司月度毛利率比較分析發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期每年1-3月份毛利率相對(duì)較低，通過詢問分析其原因一是主要受春節(jié)假期影響，公司第一季度人工相對(duì)較緊缺，建筑工人薪酬相對(duì)較高，導(dǎo)致人工成本上升；二是裝修行業(yè)具有一定的季節(jié)性特征，一季度受北方地區(qū)冰凍期和南方雨季的影響，工程進(jìn)度放緩引起成本增加，也導(dǎo)致一季度毛利率偏低。

•  春節(jié)假期導(dǎo)致第一季度人工成本上升

受到春節(jié)假期影響，公司第一季度建筑工人相對(duì)緊缺，工人薪酬較高，人工成本相應(yīng)增加，報(bào)告期內(nèi)項(xiàng)目人工成本占營業(yè)成本比例如下：

從上表看出，2012年、2013年、2014年1-8月，第一季度人工成本占比較高，從而在一定程度上拉低了第一季度的毛利率。此外，近年來工人平均薪酬水平不斷提高，人工成本占比呈上升趨勢，這導(dǎo)致了的施工成本逐年上升。

•  北方地區(qū)冰凍期和南方雨季導(dǎo)致3月份毛利率較低

 建筑裝飾存在一定的季節(jié)性特征，公司第一季度受北方冰凍期和南方雨季的影響，工程進(jìn)度放緩引起成本的增加，導(dǎo)致這一期間的毛利率低于全年的毛利率，3月份的毛利率與各期平均毛利率比較如下：

從上表看出，2012年、2013年、2014年1-8月，3月份毛利率相對(duì)當(dāng)期平均毛利率偏低。

通過審查分析，我們認(rèn)為公司施工成本受到春節(jié)、北方地區(qū)冰凍期和南方雨季等影響，導(dǎo)致第一季度工程施工成本增加，從而拉低第一季度毛利率。

2、針對(duì)4.5的補(bǔ)充提問。請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充結(jié)合可比案例等，分析“尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)”列報(bào)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，并發(fā)表意見。

回復(fù)如下：

（一）《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于預(yù)付賬款的規(guī)定

預(yù)付賬款是指企業(yè)按照購貨合同的規(guī)定，預(yù)先以貨幣資金或貨幣等價(jià)物支付供應(yīng)單位的款項(xiàng)。

尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)主要指公司預(yù)付給勞務(wù)分包公司但尚未收到其開出的勞務(wù)發(fā)票對(duì)應(yīng)部分的款項(xiàng)，屬于公司提前支付給勞務(wù)供應(yīng)單位款項(xiàng)，公司把其列示于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的其他應(yīng)收款，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，應(yīng)列示于預(yù)付賬款。

（二）公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理對(duì)報(bào)表的影響

報(bào)告期各期末，尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)余額分別為107.06萬元、271.84萬元和625.83萬元。

公司上述會(huì)計(jì)處理會(huì)導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)報(bào)表中2012年末、2013年末和2014年8月末的其他應(yīng)收款分別多列示107.06萬元、271.84萬元和625.83萬元，預(yù)付款項(xiàng)分別少列示107.06萬元、271.84萬元和625.83萬元；對(duì)報(bào)告期各期末總資產(chǎn)、總負(fù)債以及所有者權(quán)益的金額無影響,對(duì)報(bào)告期各期利潤的金額無影響。

本次審計(jì)中，我們根據(jù)公司實(shí)際情況確定財(cái)務(wù)報(bào)表的整體重要性水平，上述各期尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)余額在債權(quán)類項(xiàng)目內(nèi)分類不夠準(zhǔn)確，因未達(dá)到重要性水平,因此,上述列報(bào)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性造成重要影響。

因此,我們認(rèn)為尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)列示于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的其他應(yīng)收款不夠準(zhǔn)確，按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定應(yīng)列示于預(yù)付款項(xiàng)；但不影響利潤、不影響凈資產(chǎn)。因此，上述列示不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的公允性造成重要影響。

3、針對(duì)公司與機(jī)構(gòu)投資者簽訂的對(duì)賭協(xié)議，請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充核查對(duì)賭協(xié)議中是否涉及“金融負(fù)債與權(quán)益工具”的區(qū)分，并發(fā)表意見。

回復(fù)如下：

（一） 對(duì)賭協(xié)議情況

機(jī)構(gòu)投資者股東與公司之間不存在業(yè)績補(bǔ)償、股份回購等特別約定；股東間存在業(yè)績補(bǔ)償、股份回購等特別約定，基本情況如下：

2013年7月至今，上海瑞力新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）、深圳鼎潤天成投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興九鼎策略一期投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興昭宣元安九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、煙臺(tái)昭宣元盛九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、蘇州金秾九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)嘉乾九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)嘉翔九鼎投資中心（有限合伙）（以下簡稱“機(jī)構(gòu)投資者”）增資時(shí)均與公司實(shí)際控制人A及其妻子B、其控制公司、公司股東xxx、A控制公司x匯通（下稱“A及其關(guān)聯(lián)方”）簽訂了有關(guān)業(yè)績承諾相關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議，規(guī)定若達(dá)不到約定的承諾業(yè)績，則A及其關(guān)聯(lián)方需對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行股份補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償。

2014年12月15日，九鼎投資系股東與A及其關(guān)聯(lián)方經(jīng)友好協(xié)商，由xxx以一元價(jià)格向其合共轉(zhuǎn)讓958.5561萬股股份（占公司總股本的14.70%），且相關(guān)工商變更登記手續(xù)已于2014年12月17日在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所完成了前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓備案。同時(shí)，各方約定，各方亦不就前述年度的業(yè)績補(bǔ)償事宜存在任何權(quán)利和義務(wù)，即各方均放棄根據(jù)原約定的2014年至2017年實(shí)際業(yè)績情況主張業(yè)績補(bǔ)償或主張業(yè)績補(bǔ)償返還的權(quán)利，解除業(yè)績對(duì)賭。

2014年12月16日，九鼎投資系股東與A及其關(guān)聯(lián)方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，各方約定A及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)在上述股份補(bǔ)償完成之日起至2015年3月31日止，回購九鼎投資系股東持有的部分公司股份（以九鼎投資系股東屆時(shí)持有的公司股份50%為上限），A及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)于2015年3月31日前支付該等轉(zhuǎn)讓款。如果公司在2014年12月15日之后任一年度實(shí)際凈利潤低于3,720萬元，九鼎投資系股東有權(quán)要求A及其關(guān)聯(lián)方受讓其屆時(shí)持有的公司全部或部分股份，受讓價(jià)格應(yīng)保證其投資的年復(fù)合投資收益率不低于30%。

2014年12月16日，上海瑞力新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“上海瑞力”）與A及其關(guān)聯(lián)方經(jīng)友好協(xié)商，由xxx以一元價(jià)格向其合共轉(zhuǎn)讓293.4782萬股股份（占公司總股本的4.5%），且相關(guān)工商變更登記手續(xù)應(yīng)在2015年3月31日前辦理完畢。同時(shí)，該協(xié)議生效后，上海瑞力放棄根據(jù)原約定的2014年至2017年實(shí)現(xiàn)的凈資產(chǎn)及凈利潤水平達(dá)到增資擴(kuò)股協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，亦不要求A及其關(guān)聯(lián)方就2014年度至2017年度公司業(yè)績進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，各方另有約定的除外，即解除業(yè)績對(duì)賭。若前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉工商變更登記未在2015年3月31日前辦理完畢的，上海瑞力有權(quán)要求A及其關(guān)聯(lián)方以其對(duì)公司投資款為基數(shù)按照年復(fù)利30%計(jì)算的回購價(jià)款回購其持有的公司股份。

2014年12月17日，上海瑞力與公司、A及其關(guān)聯(lián)方簽署補(bǔ)充協(xié)議，各方對(duì)上述股份補(bǔ)償?shù)膬?nèi)容進(jìn)行再次確認(rèn)，A及其關(guān)聯(lián)方承諾在2015年6月30日前完成新三板掛牌，并在新三板掛牌日后2015年12月31日前按照上海瑞力要求以年復(fù)利20%計(jì)算回購價(jià)款回購其持有公司的全部或部分股份。在A及其關(guān)聯(lián)方履行相關(guān)義務(wù)的前提下，上海瑞力免于追究A及其關(guān)聯(lián)方的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任，否則其有權(quán)要求A及其關(guān)聯(lián)方以其對(duì)公司投資款為基數(shù)按照年復(fù)利30%計(jì)算的回購價(jià)款回購其持有的全部或部分股份，并恢復(fù)執(zhí)行有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)臈l款。

2014年12月18日，深圳鼎潤天成投資合伙企業(yè)（有限合伙）承諾：同意不向A及其關(guān)聯(lián)方主張關(guān)于xxx的估值補(bǔ)償或賠償，同意免除業(yè)績補(bǔ)償或業(yè)績對(duì)賭義務(wù)，涉及業(yè)績補(bǔ)償或?qū)�賭義務(wù)終止。

（二）涉及“金融負(fù)債與權(quán)益工具”情況核查

財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)<金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定>的通知》（財(cái)會(huì)[2014]13號(hào)）之 《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》（以下簡稱“《規(guī)定》”） 對(duì)“金融負(fù)債和權(quán)益工具”的區(qū)分進(jìn)行了規(guī)定，根據(jù)《規(guī)定》核查程序如下：

（1）機(jī)構(gòu)投資者持有的股權(quán)不符合金融負(fù)債的定義

根據(jù)《規(guī)定》，金融負(fù)債是指企業(yè)符合下列條件之一的負(fù)債：

①向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)； 

②在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)； 

③將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的非衍生工具合同，且企業(yè)根據(jù)該合同將交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具； 

④將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的衍生工具合同，但以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的衍生工具合同除外。

結(jié)合機(jī)構(gòu)投資者與xxx對(duì)投資協(xié)議核查如下：

①“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)”。

根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者與A及其關(guān)聯(lián)方簽訂的對(duì)賭協(xié)議以及補(bǔ)充協(xié)議中涉及的股票回購條款，均未有明確條款規(guī)定xxx具有向機(jī)構(gòu)投資者交付投資款或投資收益對(duì)應(yīng)現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)，而是約定九鼎投資系和上海瑞力在若干情況下?lián)碛幸�求A及其關(guān)聯(lián)方回購其持有的全部或部分xxx股權(quán)的權(quán)利或貨幣補(bǔ)償?shù)臋?quán)利，但該權(quán)利是否行使既取決于約定的若干情況是否發(fā)生，還取決于機(jī)構(gòu)投資者的意愿。對(duì)賭條款和回購條款不存在符合“向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)”的確認(rèn)條件。

②“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債”。

2013年7月至今，機(jī)構(gòu)投資者增資時(shí)均與A及其關(guān)聯(lián)方簽訂了有關(guān)業(yè)績承諾相關(guān)的補(bǔ)充協(xié)議，規(guī)定若達(dá)不到約定的承諾業(yè)績，則A及其關(guān)聯(lián)方需對(duì)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行股份補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償。存在“在潛在不利條件下”的情形，即未達(dá)到約定的條件下，對(duì)賭條款和回購條款不涉及xxx與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，只涉及股東之間的股份補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償。對(duì)賭條款和回購條款不存在符合“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債”的確認(rèn)條件。

③對(duì)于“將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的非衍生工具合同”及“將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的衍生工具合同”，一般指約定必須送普通股或認(rèn)股權(quán)證，對(duì)賭條款和回購條款不涉及xxx送普通股或認(rèn)股權(quán)證，只涉及股東之間的股份補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償，因此并不適用。

綜上所述，我們認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者持有的xxx股權(quán)不符合金融負(fù)債的定義。

（2） 機(jī)構(gòu)投資者持有的股權(quán)符合 權(quán)益工具 的定義

根據(jù)《規(guī)定》，權(quán)益工具是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中剩余權(quán)益的合同，同時(shí)滿足下列條件的，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)將發(fā)行的金融工具分類為權(quán)益工具： 

①該金融工具不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；

②將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具的，如該金融工具為非衍生工具，不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。

結(jié)合機(jī)構(gòu)投資者與xxx對(duì)投資協(xié)議核查如下，

①對(duì)于第1條，根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者與A及其關(guān)聯(lián)方簽訂的對(duì)賭條款和回購條款，xxx不存在該項(xiàng)合同義務(wù)（詳細(xì)論述參見“（1） 機(jī)構(gòu)投資者持有的股權(quán)不符合金融負(fù)債的定義 ”），因此該金融工具不包括上述義務(wù)。

②對(duì)于第2條，根據(jù)機(jī)構(gòu)投資者與A及其關(guān)聯(lián)方簽訂的對(duì)賭條款和回購條款，并不涉及xxx將來須用或可用自身權(quán)益工具結(jié)算，只涉及股東之間的股份補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償無相關(guān)條款，因此并不適用。

綜上所述，我們認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者持有的xxx股權(quán)符合權(quán)益工具的定義。

因此，通過核查公司實(shí)際控制人A及其關(guān)聯(lián)方與機(jī)構(gòu)投資者簽訂的對(duì)賭協(xié)議以及股票回購協(xié)議的相關(guān)條款，結(jié)合《金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)分及相關(guān)會(huì)計(jì)處理規(guī)定》中對(duì)金融負(fù)債與權(quán)益工具確認(rèn)條件的分析，我們認(rèn)為，機(jī)構(gòu)投資者持有的xxx股權(quán)為期權(quán)工具， 不涉及“金融負(fù)債與權(quán)益工具”的區(qū)分 。

第三次反饋意見的專項(xiàng)說明

 “ 2 、根據(jù)二次反饋意見回復(fù)中“針對(duì) 4.5 的補(bǔ)充提問”，請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充披露在本次審計(jì)中使用的重要性水平及其確定依據(jù)，請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)其重要性水平確定是否謹(jǐn)慎、是否符合《審計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表意見。”

回復(fù)如下：

審計(jì)中我們 對(duì)資產(chǎn)類報(bào)表項(xiàng)目，綜合考慮 公司所處行業(yè)性質(zhì)、公司規(guī)模、經(jīng)營狀況、經(jīng)營管理水平，以 及對(duì)利潤、凈資產(chǎn)、報(bào)資人分析和決策的影響等多種因素，采用資產(chǎn)總額的 1% 作為本次財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)整體重要性水平。 xxx 股份公司存在小量預(yù)付賬款在其他應(yīng)收款科目核算，科目使用不夠準(zhǔn)確；但因低于重要性水平，并不會(huì)影響資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和利潤，也不會(huì)對(duì)企業(yè)盈利能力、發(fā)展能力、資產(chǎn)質(zhì)量和償債能力等指標(biāo)計(jì)算、不會(huì)對(duì)報(bào)資人決策造成影響。因此審計(jì)未要求重分類調(diào)整。 審計(jì)各期具體執(zhí)行的重要性水平（取整數(shù)）如下：

                                                單位：萬元

根據(jù)《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1221 號(hào) —— 重要性》及其指南規(guī)定，我們確定重要性水平的具體依據(jù)是以會(huì)計(jì)報(bào)表中錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)的金額是否影響報(bào)表使用者判斷和決策為依據(jù)；同時(shí)，還具體考慮了 xxx 公司所處行業(yè)性質(zhì)、公司規(guī)模、經(jīng)營狀況及錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)性質(zhì)等因素。

在審計(jì)過程中，無論是財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)整體重要性水平還是實(shí)際執(zhí)行的重要性水平的選定，我們都遵從了謹(jǐn)慎性原則，符合 《 審計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

各報(bào)告期末， xxx 公司尚未收到發(fā)票的預(yù)付勞務(wù)分包費(fèi)余額分別為 107.06 萬元、 271.84 萬元和 625.83 萬元，列示于公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的“其他應(yīng)收款”而未列示“預(yù)付賬款”，為報(bào)表項(xiàng)目分類錯(cuò)誤問題，金額未超過上述實(shí)際執(zhí)行的重要性水平，對(duì)各期末總資產(chǎn)、總負(fù)債以及所有者權(quán)益的金額及報(bào)告期各期利潤的金額無影響，同時(shí)也不會(huì)影響報(bào)表使用者判斷和決策。

“ 3 、請(qǐng)主辦券商、申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充核查公司采購金額與支付現(xiàn)金流的勾稽關(guān)系。”

回復(fù)如下：

根據(jù)公司的業(yè)務(wù)關(guān)系以及公司的說明，并核對(duì)至申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的變動(dòng)，重新演算公司采購金額與支付現(xiàn)金流的勾稽關(guān)系，具體如下：

單位：萬元

利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)     高級(jí)合伙人

管委會(huì)成員、深圳分所執(zhí)行所長  周阿春

2015.5.26.