發(fā)表時(shí)間:（2006年01月06日） 消息來源：中國證券報(bào) 

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》1月1日起施行

　　本報(bào)記者　　夏麗華　　北京報(bào)道

　　經(jīng)過廣泛征求意見，中國證監(jiān)會(huì)于2005年12月31日正式發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》，自2006年1月1日起施行。征求意見稿曾提出實(shí)施股權(quán)激勵(lì)標(biāo)的股票來源可有三種――公開發(fā)行新股時(shí)預(yù)留股份、向激勵(lì)對象發(fā)行股份和回購本公司股份，正式出臺(tái)的《管理辦法》僅保留了后兩種。

　　中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，修訂后的公司法、證券法在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的法律障礙得以消除；股權(quán)分置改革工作的全面展開，將逐步增強(qiáng)證券市場的有效性，為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)構(gòu)筑良好的市場基礎(chǔ)。國內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的法律環(huán)境和市場環(huán)境逐步完善，證監(jiān)會(huì)推出《管理辦法》正當(dāng)其時(shí)。

　　與征求意見稿相比，正式出臺(tái)的《管理辦法》涉及多處變動(dòng)。其中，第八條增加了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不應(yīng)包括獨(dú)立董事的規(guī)定，并將“上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象名單”改為“上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單予以核實(shí)。”第十二條，上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)“不得超過公司同種類股票總額的10％”改為“不得超過股本總額的10％”，這對于股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的上市公司有一定意義。第三章由“股票激勵(lì)計(jì)劃”改為“限制性股票”，這一提法的改變在于強(qiáng)調(diào)激勵(lì)對象獲授股票有業(yè)績條件、禁售期限等規(guī)定。同時(shí)，取消了征求意見稿中的第十七條和第十八條，即“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，在本屆任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，離職后經(jīng)過一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度方可轉(zhuǎn)讓?！薄凹?lì)對象自被授予股票之日起享有所獲授股份的表決權(quán)和分紅權(quán)”。

　　正式出臺(tái)的《管理辦法》對股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施程序等也做了調(diào)整。第三十二條，原“二分之一以上獨(dú)立董事認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”，改為“上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”。

　　另外，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃須向證監(jiān)會(huì)備案這一環(huán)節(jié)被提前，由征求意見稿中的在股東大會(huì)之后提到召開股東大會(huì)之前。

    《管理辦法》第三十四條規(guī)定，證監(jiān)會(huì)自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會(huì)的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。新增加的第三十七條規(guī)定，股東大會(huì)就上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　在第六章“監(jiān)管和處罰”中，原“上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載的，激勵(lì)對象當(dāng)期由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所帶來的權(quán)益應(yīng)當(dāng)返還給公司?！备臑椤柏?fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象自該財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件公告之日起12個(gè)月內(nèi)由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司?！?中證網(wǎng))