來源：季豐的會計師驛站

 

關于發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準》的通知

 

深證上〔2025〕676號

 

原文發(fā)布日期：2025年6月30日

轉(zhuǎn)載自：深圳證券交易所網(wǎng)站

 

各市場參與人：

為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，更好服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，本所制定了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準》。經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

附件：1.深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準

2.《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準》起草說明

深圳證券交易所

2025年6月30日

 

附件1

 

深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準

 

第一條 為了進一步提升深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市公司科技創(chuàng)新能力，鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的創(chuàng)業(yè)板上市公司，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的30%的，適用本指引。

前款所稱具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點，是指同時具有輕資產(chǎn)特點和高研發(fā)投入特點。

第三條 上市公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權、使用權資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認定為具有輕資產(chǎn)特點。

第四條 上市公司符合下列指標之一的，可以認定為具有高研發(fā)投入特點：

（一）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%；

（二）最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。

第五條 上市公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項目屬于符合國家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關鍵核心技術的，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例可以在充分論證合理性后超過募集資金總額的30%，但超過部分原則上應當用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。

第六條 上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

第七條 上市公司應當在募集說明書中披露下列內(nèi)容：

（一）輕資產(chǎn)特點認定所涉及相關資產(chǎn)的具體構成、金額，及占總資產(chǎn)的比重；

（二）最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例及最近三年累計研發(fā)投入總額；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性；

（四）本次募投項目研發(fā)支出的具體投向構成及測算依據(jù)、研發(fā)成果預計轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風險，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務的相關性。

第八條 保薦人及申報會計師應當重點關注并核查下列事項，出具專項核查意見：

（一）輕資產(chǎn)特點認定所涉及相關資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準確；

（二）上市公司研發(fā)投入計算口徑是否合理，研發(fā)投入的歸集是否準確，研發(fā)投入相關數(shù)據(jù)來源是否可驗證，研發(fā)相關內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行；

（三）上市公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標準，本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性；

（四）上市公司本次募投項目研發(fā)支出的具體投向、測算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營業(yè)務的相關性。

第九條 上市公司發(fā)行證券實施完成后，應當在年度報告和前次募集資金使用情況鑒證報告中披露下列內(nèi)容：

（一）超過補充流動資金和償還債務比例限制部分的募集資金使用情況、投入進度、結余情況、相關研發(fā)項目的推進情況；

（二）前次超過補充流動資金和償還債務比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。

第十條 上市公司用于補充流動資金和償還債務的募集資金超過募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，原則上應當繼續(xù)用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。

第十一條 上市公司前次發(fā)行證券變更募集資金用途違反本指引第十條規(guī)定的，應當在本次發(fā)行證券時調(diào)減相應規(guī)模的募集資金。

第十二條 本指引由本所負責解釋。

第十三條 本指引自發(fā)布之日起施行。

 

附件2

 

《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準》起草說明

 

為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，更好服務科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，深圳證券交易所（以下簡稱本所）制定了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務指引第8號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準》（以下簡稱《指引》），現(xiàn)將有關情況說明如下。

一、起草背景

本所根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱《18號意見》）等有關規(guī)定，結合創(chuàng)業(yè)板實際，制定了《指引》，進一步鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。

二、主要內(nèi)容

《指引》共13條，明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍、具體認定標準、負面情形、信息披露要求、核查要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項。主要內(nèi)容如下：

一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍，為具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。

二是細化認定標準。《18號意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的概念。在此基礎上，《指引》進一步細化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認定標準。其中，“輕資產(chǎn)”指最近一年末固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)合計占總資產(chǎn)比重不高于20%；“高研發(fā)投入”指最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%，或者最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元且平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于3%。

三是設置負面情形。明確上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示的，發(fā)行證券募集資金用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

四是強化信息披露要求。要求公司應當在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關要求的情況、本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性，并強化與本次募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風險等相關的信息披露。

五是壓嚴壓實中介機構責任。明確保薦人及申報會計師應重點關注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定相關事項，并要求出具專項核查意見。

六是加強募集資金監(jiān)管。要求公司應當在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進的情況。加強對補充流動資金和償還債務超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。